会议安排 - 2024年11月29日召开第八届董事会第二十一次会议[3] - 2024年11月30日刊登召开2024年第二次临时股东大会通知[3] - 现场会议2024年12月17日15:00召开[6] 投票信息 - 截至2024年12月12日收市登记在册股东有权出席[8] - 919人投票代表992,924,458股，占比37.8593％[12] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意985,786,611股，占比99.2811％[16]

股权情况 - 公司通过全资子公司持有花房集团353,541,181股股份，持股比例33.65%[3] - 截至2024年6月30日，公司持花房集团长期股权投资账面价值7.77亿元[4] 业绩总结 - 2024年上半年，花房集团营收9.65亿元，净利润0.34亿元[4] 上市情况 - 花房集团2022年12月12日上市，2023年4月3日停牌，2024年12月16日取消上市地位[2]

股本与注册资本变更 - 2024年4月25日完成3名激励对象38万股登记，总股本和注册资本增加[1] - 2024年10月14日完成296位激励对象219.64万股归属登记，总股本和注册资本增加[2] 章程修订 - 拟修订《公司章程》中注册资本和股份总数[4] 审议安排 - 变更注册资本及修订章程需提交2024年第二次临时股东大会审议[1][4]

会议信息 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2024年11月29日召开[2] - 公司决定于2024年12月17日召开2024年第二次临时股东大会[5] 注册资本变更 - 公司拟将注册资本由2,620,094,040元变更为2,622,670,440元[2] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》9票同意，0票反对，0票弃权[3] - 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》9票同意，0票反对，0票弃权[5]

公司基本信息 - 2010年11月16日首次公开发行4200万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[6] - 注册资本为262,267.044万元[7] - 股票每股面值1元[12] - 发起人设立时认购6000万股，涉及多家公司和个人[12][13] - 股份总数为262,267.044万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 因特定情形收购股份的决议及注销转让要求[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[19] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[27] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[28] - 多项担保情形须经股东大会审议[29] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求可召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[36] - 股东大会投票时间、股权登记日等规定[37] - 股东大会普通决议和特别决议通过条件[46] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，含董事长一人，独立董事三人[60] - 董事会审议对外担保等事项的规定[62] - 不同交易规模的审批权限[63][64][65] - 董事会会议召开次数及通知要求[65] 其他人员任期 - 董事任期三年，总裁、副总裁每届任期三年[54][69] - 监事会由三名监事组成，每六个月至少召开一次会议[77][78] 信息披露与利润分配 - 会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[83] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[83] - 不同阶段现金分红比例要求[86] - 利润分配方案表决及披露要求[88] 公司变更与清算 - 合并、分立、减资时通知债权人及公告要求[98][99] - 特定情形下股东可请求解散公司[102] - 公司解散成立清算组及清算流程[102][103][104] 其他定义 - 控股股东、实际控制人、关联关系的定义[109] - 章程生效及解释规定[110]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于2024年12月17日15:00现场召开[1] - 网络投票时间为2024年12月17日多个时段[1] - 会议股权登记日为2024年12月12日[2] 会议审议事项 - 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》等[3][4] 股东登记 - 股东登记时间为2024年12月13日9:00 - 17:00，可现场或邮件登记[5][6] 投票信息 - 普通股投票代码为"350144"，投票简称为"宋城投票"[12] 联系方式 - 会议联系电话0571 - 87091255，邮箱sczq@songcn.com，地址浙江省杭州市之江路148号[10] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[17]

报告投资评级 - 评级：买入[5] 核心观点 - 2024年前三季度实现收入20.13亿元，同比增长24.46%，实现归母净利润10.08亿元，同比增长28.04%，扣非归母净利润9.94亿元，同比增长28.05%；单三季度实现收入8.36亿元，同比降低4.69%，实现归母净利润4.57亿元，同比降低5.54%，扣非归母净利润4.46亿元，同比降低7.1%[2] - 从费用率看，Q3毛利率75.64%，同比降低2.15pp，Q3期间费用率10.79%，同比增加1.92pp，管理费用提升较多，其中销售费用率5.39%，同比增加0.62pp，管理费用率4.99%，同比提升0.78pp，研发费用率1.26%，同比增加0.65pp，财务费用率-0.85%，同比降低0.13pp[2] - 今年新开业的佛山、三峡新园区表现优异，24年国庆黄金周期间，公司旗下十三大千古情共计接待游客超260万人次，同比增加59.7%，共计演出481场，单日最高上演95场[3] - 预计公司24 - 26年实现归母净利润11.1、12.9、14.6亿元，25 - 26年分别同增16.2%、13.1%，参考可比公司，给予24年26X PE估值，对应合理价值11.00元/股，维持“买入”评级[3] 财务数据总结 收入与利润 - 2022 - 2026年营业收入分别为4.58亿元、19.26亿元、24.68亿元、28.11亿元、31.56亿元，增长率分别为-61.4%、320.8%、28.1%、13.9%、12.3%；归母净利润分别为-0.48亿元、-0.11亿元、11.1亿元、12.9亿元、14.6亿元，增长率分别为-115.2%、-130.2%、-、16.2%、13.1%[4] 费用率 - 2024年Q3毛利率75.64%，同比降低2.15pp；销售费用率5.39%，同比增加0.62pp；管理费用率4.99%，同比提升0.78pp；研发费用率1.26%，同比增加0.65pp；财务费用率-0.85%，同比降低0.13pp[2] 现金流 - 2022 - 2026年经营活动现金流分别为26.13亿元、33.85亿元、46.17亿元、57.23亿元、69.44亿元；投资活动现金流分别为3.09亿元、-5.65亿元、-7.53亿元、-8.19亿元、-9.11亿元；筹资活动现金流分别为-1.96亿元、-2.95亿元、-1.02亿元、-1.04亿元、-1.04亿元[20 - 29][84 - 89][126 - 131]

限制性股票情况 - 本次解除限售激励对象42人[2] - 第一类限制性股票解除限售数量213.2万股，占总股本0.08%[2] - 解除限售的第一类限制性股票2024年11月25日上市流通[2] - 首次授予登记人数43人，数量540万股，占比0.21%[5] - 预留授予（第一批）登记人数3人，数量38万股，占比0.0145%[6] - 首次授予第一个解除限售期解除限售比例40%[8] - 首次授予登记完成日2023年11月15日，首个限售期2024年11月14日届满[8] - 首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核目标达成，解除限售比例100%[10] - 42名激励对象2023年度个人层面绩效考核均为优秀/合格，标准系数100%[10] - 公司回购注销离职激励对象7万股，首次授予激励对象减至42人[12] - 申请解除限售股票占授予总数（剔除拟回购注销部分）的40%[13] - 限售条件流通股变动前2.69亿股，比例10.26%，变动后2.67亿股，比例10.18%[17] - 无限售条件流通股变动前23.54亿股，比例89.74%，变动后23.56亿股，比例89.82%[17] 业绩总结 - 2023年公司营业收入19.26亿元，较2022年增长320.76%[10] 其他 - 公司总股本26.20亿股，每10股派1.00元现金，回购价格由6.36元/股调整为6.26元/股[11] - 公告含第八届董事会第二十次会议决议[1] - 公告含第八届监事会第十三次会议决议[1] - 公告含上海君澜律所法律意见书[1] - 公告日期2024年11月21日[23]

股权激励 - 2024年11月15日会议通过2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就议案[1] - 监事会审核拟解除限售名单，认为公司符合激励计划情形，具备主体资格[1] - 激励对象不存在六种不合规情形[2] - 本次拟解除限售第一类限制性股票激励对象有42名[2] - 监事会同意为42名激励对象办理解除限售事宜[3]

激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价由6.36元/股调为6.26元/股[2] - 回购注销1名离职激励对象7.00万股限制性股票[3] 议案表决 - 《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》9票同意待股东大会审议[3][4] - 《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》4票同意[5] 人员回避 - 公司董事商玲霞等5人作为激励对象对相关议案回避表决[5]