公司基本信息 - 2010年11月16日获批首次向社会公开发行4200万股人民币普通股，12月9日在深交所上市[6] - 公司注册资本为2,624,680,340元[7] - 公司整体变更设立时发行股份总数为6000万股，每股金额1元[13] - 公司已发行股份总数为2,624,680,340股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[21] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情况下请求诉讼[26] - 公司董事会不执行相关规定，股东有权要求其30日内执行[21] - 公司董事会未在30日内执行相关规定，股东可直接向法院提起诉讼[21] - 审计委员会、董事会收到股东请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[36] - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[45] - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[55] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[72] - 董事会审议对外担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[75] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[77] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[77] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[78] 公司治理结构 - 公司设总裁一名，副总裁三至七名[94] - 总裁每届任期三年，连聘可连任[94] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[99] - 现金分红条件为可供分配利润为正值、现金流充裕，该年度经营活动现金流量净额为正值，该年度资产负债率低于50%[100] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[100] 其他规定 - 公司指定巨潮资讯网、深圳证券交易所和符合规定的报刊为信息披露媒体[113] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[115] - 公司合并、分立、减资，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[115][116][117] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[115][117]

交易概述 - 公司拟以现金9.63亿元购买控股股东宋城集团持有的杭州宋城实业100%股权 [1] - 交易完成后宋城实业将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] 交易审批状态 - 交易已通过公司第九届董事会第六次会议审议 [1] - 交易尚需提交股东会审议 [1]

业绩相关 - 宋城集团2024年营收24.72亿元，净利润8.14亿元[7] - 截至2024年底，宋城集团总资产185.83亿元，净资产111.70亿元[7] - 截至2024年底，宋城集团资产负债率39.89%，流动比率2.03[7] - 2024年宋城实业资产总额2.01亿元，负债总额0.23亿元[14] - 2025年1 - 10月宋城实业资产总额1.93亿元，负债总额0.09亿元[14] - 2024年宋城实业营业收入0.39亿元，净利润0.02亿元[14] - 2025年1 - 10月宋城实业营业收入0.35亿元，净利润0.06亿元[14] - 2018 - 2024年公司现场演艺营业收入分别为167399.75万元、187116.79万元、166693.75万元、195872.23万元、162071.40万元[30] - 2018 - 2024年宋城景区营业收入分别为76942.13万元、75200.58万元、53901.43万元、53034.49万元、43024.69万元[30] - 2018 - 2024年宋城景区营业收入占比分别为45.96%、40.19%、32.34%、27.08%、26.55%[30] - 2025年1 - 10月公司与宋城集团已发生关联交易金额4981.64万元（未经审计）[37] - 2025年1 - 10月公司向宋城实业采购酒店产品金额为1093.07万元[37] - 2025年1 - 10月公司向宋城实业销售门票金额为554.35万元[37] - 2025年1 - 10月公司向宋城实业租赁土地使用权及房屋发生金额为2422.60万元[37] 收购相关 - 公司拟9.63亿元现金收购宋城实业100%股权[3][5] - 宋城实业初始注册资本1000万元，现注册资本2.35亿元[10] - 宋城实业土地使用权92431平方米，地上房屋94291.33平方米[11] - 收购价格为9.63亿元，不高于评估值[16] - 标的公司评估价值为9.634259亿元，较账面值预估增值7.791213亿元，增值率422.74%[16] - 公司将持有标的公司100%股权，对应注册资本2.35亿元且已实缴到位[21] - 转让价款支付分两期，第一期支付20%即1.926亿元，第二期支付80%即7.704亿元[21] - 公司聘请专业中介机构对标的公司审计和评估，确保交易定价公允[18] - 交易构成关联交易，将严格执行审批程序，关联董事和股东回避表决[18] - 股东会审议议案时采用现场和网络投票结合方式，单独统计中小股东投票情况[18] - 过渡期内标的公司收益归受让方，亏损由转让方承担[22] - 2025年11月25日独立董事专门会议审议通过收购宋城实业100%股权暨关联交易议案[36] 景区相关 - 宋城景区面临行业升级挑战，也迎来政策红利和市场格局重塑机遇[28] - 宋城景区67亩用地、约1公里游线，累计接待游客达1.1亿人次，累计上演《宋城千古情》近3.9万场[30] - 拟收购宋城实业（138.65亩土地及94291.33平方米建筑），景区将从67亩拓展至约200亩，游历线路从约1公里延伸至4公里[31] 合作相关 - 公司下属子公司与宋城实业部分合作到期停止，部分租赁协议到期前继续履行[27]

股份与资本变更 - 2023年限制性股票激励计划部分归属股份2,142,400股[1] - 归属后公司股份总数变为2,624,680,340股[1] - 归属后公司注册资本变为2,624,680,340元[1] 章程修订 - 《公司章程》中公司注册资本和已发行股份总数修订[2] 后续安排 - 变更事项提交2025年第三次临时股东会审议[1][2] - 提请授权管理层办理后续登记备案事宜[2]

会议时间 - 2025年第三次临时股东会现场会议12月11日15:00[2] - 网络投票时间12月11日9:15 - 15:00（不同系统）[2][14][15] 股权登记 - 会议股权登记日为2025年12月8日[2] 审议提案 - 审议收购杭州宋城实业100%股权等提案[4] 投票规则 - 提案1.00普通决议，2.00特别决议[4] - 提案1.00关联股东回避表决[4] 股东登记 - 股东登记时间为2025年12月9日9:00 - 17:00[7]

市场扩张和并购 - 公司拟9.63亿元现金收购杭州宋城实业100%股权[3] 股权与注册资本 - 公司归属第二类限制性股票214.24万股[4] - 归属后股份总数变为26.2468034亿股[4] - 归属后注册资本变为26.2468034亿元[4] 议案表决 - 收购议案同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票[3] - 变更注册资本等议案同意9票，反对0票，弃权0票[4] - 召开临时股东会议案同意9票，反对0票，弃权0票[5] 会议安排 - 第九届董事会第六次会议于2025年11月25日召开[2] - 2025年第三次临时股东会于12月11日15:00召开[5] 后续进展 - 收购等议案需提交临时股东会审议[3][4]

公司股权激励计划进展 - 公司本次解除限售的激励对象人数为42人 [1] - 本次第一类限制性股票解除限售数量为2,132,000股，占当前公司总股本的0.08% [1] - 本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日期为2025年11月27日 [1]

限制性股票解除限售情况 - 本次解除限售激励对象42人，第一类限制性股票解除限售数量213.2万股，占总股本0.08%[3] - 本次解除限售的第一类限制性股票上市流通日期为2025年11月27日[3] - 本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售比例为40%[12] 限制性股票授予登记情况 - 第一类限制性股票首次授予登记人数43人，数量540万股，占激励计划草案公告时总股本0.21%[6] - 第一类限制性股票预留授予（第一批）登记人数3人，数量38万股，占2024年5月31日总股本0.0145%[7] 业绩考核情况 - 2023 - 2024年合计营业收入43.44亿元，较2022年增长848.76%，第一类限制性股票首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标达成，解除限售比例100%[14] 激励对象变动情况 - 第一类限制性股票首次授予部分因1名激励对象离职，回购注销7万股，激励对象减至42人[16] - 第一类限制性股票预留授予部分因1名激励对象离职，回购注销7.5万股，激励对象减至2人[17] - 首次授予的第二类限制性股票因6名激励对象原因，总数调整为581.30万股，激励对象调整为316人[17] 利润分配与价格调整情况 - 2023年度利润分配以总股本26.20亿股为基数，每10股派1.00元现金，限制性股票回购价格/授予价格由6.36元/股调整为6.26元/股[19] - 2024年度利润分配以总股本26.23亿股为基数，每10股派发2.00元含税现金股利，限制性股票回购价格/授予价格由6.26元/股调整为6.06元/股[20][21] 股份变动情况 - 限售条件流通股/非流通股变动前数量2.67011096亿股，占比10.17%，变动 - 115.05万股，变动后数量2.65860596亿股，占比10.13%[26] - 高管锁定股变动前数量2.63698096亿股，占比10.05%，变动 + 98.15万股，变动后数量2.64679596亿股，占比10.08%[26] - 股权激励限售股变动前数量331.3万股，占比0.13%，变动 - 213.2万股，变动后数量118.1万股，占比0.04%[26] - 无限售条件流通股变动前数量23.57669244亿股，占比89.83%，变动 + 115.05万股，变动后数量23.58819744亿股，占比89.87%[26] 董事会决策 - 董事会薪酬与考核委员会同意为42名激励对象合计213.20万股第一类限制性股票办理解除限售手续[27]

板块整体表现 - 旅游及景区板块在11月21日整体下跌3.08%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌2.45%，深证成指下跌3.41% [1] - 板块内个股普遍下跌，领跌股为大连圣亚，当日跌幅达到10.00% [1][2] 个股价格与交易情况 - 大连圣亚跌幅最大，收盘价为47.34元，成交量为14.75万手，成交额为7.14亿元 [2] - 云南旅游为板块内唯一收平个股，收盘价5.84元，成交量100.04万手，成交额5.88亿元 [1] - 多只知名景区股出现下跌，包括峨眉山A下跌2.12%、黄山旅游下跌2.29%、丽江股份下跌2.12% [1] 板块资金流向 - 旅游及景区板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为4.86亿元 [2] - 游资资金呈现净流入，净流入2514.09万元，而散户资金净流入4.61亿元 [2] - 个股方面，云南旅游获得主力资金净流入1099.45万元，主力净占比1.87% [3] - 三峡旅游主力资金净流出幅度较大，净流出1162.54万元，主力净占比-14.90% [3]

行业投资评级 - 商贸零售行业投资评级为增持（维持）[1] 核心观点 - 2025年双十一全网电商销售总额约为16,950亿元，同比增长14.2%[4][9] - 综合电商平台（含货架电商+直播电商）销售总额为16,191亿元，同比增长12.3%[4][9] - 即时零售表现亮眼，双十一期间销售额达670亿元，同比大幅增长138%[4][10] - 双十一超额增长主要源于活动周期延长，若不延长则大促增速与线上消费大盘接近[4][16] - 双十一行业增速能很好反映行业大盘情况，建议关注宠物等增速较快赛道[4][16] - 择股上建议关注具备alpha、质地优秀的企业[4][16] 本周行业观点 - 2025年双十一周期为10月7日至11月11日，较2024年（10月14日至11月11日）再次延长[4][9] - 分品类看：数码家电、食品饮料、家具、宠物等品类增速较高[4][15] - 国补政策带动家电、手机数码、家具建材、电脑类产品增速快于大盘[4][15] - 食品饮料类占比为5.9%，同比提升0.6个百分点[4][15] - 宠物类销售额为92亿元，同比增长59%[4][15] 本周行情回顾 - 本周（11月10日至11月16日）申万商贸零售指数上涨4.06%，表现优于大盘（上证综指-0.18%，沪深300指数-1.08%）[4][17] - 申万社会服务指数上涨2.28%，申万美容护理指数上涨3.75%[4][17] - 年初至今（1月2日至11月16日）申万商贸零售指数累计上涨8.43%[4][17] - 申万社会服务累计上涨11.61%，申万美容护理累计上涨6.45%[4][17] - 主要股指表现：上证综指+19.06%，深证成指+26.90%，创业板指+45.29%，沪深300指数+17.62%[4][17] 细分行业公司估值 - 报告覆盖化妆品&医美、培育钻石&珠宝、免税旅游出行、出口链、产业互联网、小家电、超市&其他专业连锁等多个细分领域重点公司[24] - 提供各公司总市值、收盘价、2024A/2025E/2026E归母净利润及市盈率数据[24] - 部分重点公司投资评级：珀莱雅（买入）、丸美生物（买入）、上海家化（买入）、华熙生物（增持）等[24]