股东会召开基本情况 - 公司将于2025年6月17日14:30召开2024年年度股东会，现场会议地点为深圳市南山区科技南十二路20号嘉联支付大厦11楼会议室 [1] - 网络投票时间为2025年6月17日9:15-15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股权登记日为2025年6月10日，登记股东可通过现场或网络方式行使表决权，重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 将审议15项议案，包括2024年度董事会工作报告、利润分配方案、续聘会计师事务所、申请银行授信额度、证券投资授权等 [2] - 其中8项议案需经特别决议通过，要求出席股东所持表决权的三分之二以上同意 [2] - 独立董事将在会上进行2024年度述职报告 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书等材料，自然人股东需持身份证或授权委托书登记 [4] - 融资融券信用账户股东需额外提交证券公司出具的授权委托书 [4] - 支持电子邮件或书面信函登记，截止时间为2025年6月11日18:00 [4] 网络投票操作流程 - 深交所交易系统投票时间为6月17日9:15-11:30及13:00-15:00，互联网投票系统全天开放 [7] - 累积投票制下选举非独立董事时，股东选举票数=持股数×5；选举独立董事时，选举票数=持股数×3 [6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [7] 其他会务信息 - 会议联系方式包括电话0755-83481391、邮箱xgd-zqb@xgd.com及传真0755-26901850 [5] - 现场会议预计半天，参会人员需自理交通食宿费用 [5] - 授权委托书需明确注明对每项议案的表决意见，未标注视为弃权 [9]

注册资本变更 - 2021年股权激励计划第二个行权期增加268,000股 [1] - 2022年股权激励计划第一个行权期增加10,009,000股 [2][3] - 行权后公司总股本增至567,299,123股 [3] 公司章程修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等法规 [3] - 修改范围涵盖总则、法定代表人、股东会制度等条款 [3] - 注册资本条款更新为567,299,123元 [5] - 法定代表人条款调整为"经理"并明确责任追偿机制 [5] - 新增第九条明确法定代表人法律后果由公司承担 [5] 股东会制度调整 - 股东会职权新增对发行可转债及财务资助的审议权限 [7] - 特别决议事项范围扩大至公司分拆及股份财务资助 [7] - 临时股东会召集主体新增审计委员会替代监事会 [10][11] - 股东提案权门槛维持1%持股比例 [16] 公司治理结构优化 - 删除监事会相关条款，强化审计委员会职能 [10][11] - 控股股东义务新增禁止资金占用、关联交易等九项规范 [22][23] - 股份转让限制条款明确质押需维持控制权稳定 [24] - 股东诉讼权行使条件调整为连续180日持股1% [18] 信息披露与程序规范 - 股东会通知需提前披露网络投票时间及表决程序 [18] - 董事候选人资料需包含持股情况及处罚记录 [19] - 会议记录保存期限维持10年，需由董事及召集人签字 [16]

公司治理结构 - 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘，董事可兼任经理 [4] - 经理每届任期三年，可连任，对董事会负责并行使包括主持经营管理工作、实施年度计划、拟定管理制度等职权 [6][7] - 副经理及财务负责人协助经理工作，分管业务并可在经理不能履职时代行职权 [9][10][11] 高级管理人员职责 - 经理需维护公司资产权益，组织实施董事会决议，推进全面质量管理及技术创新，定期向董事会报告 [13] - 其他高管分管具体业务，协助经理并定期汇报，需列席股东会接受质询 [14][15] - 高级管理人员需遵守忠实义务，禁止侵占公司财产、利益输送、关联交易违规等行为 [11][4] 决策与审批权限 - 经理审批权限包括单笔300万元以下关联交易或占净资产0.5%以下的交易，累计达董事会标准的需提交董事会审议 [7] - 经理享有董事会审定的年度经营计划开支内审批权，重大事项需形成会议纪要签署执行 [19][20] 会议与报告机制 - 经理办公会不定期召开，讨论经营重大事项，由经理或副经理主持，参会人员包括高管及指定列席人员 [16][17][18] - 经理需定期或不定期向董事会提交真实性报告，涉及重大临时事项需及时汇报，并对定期报告签署书面确认意见 [21][22] 制度依据与修订 - 本细则依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定，董事会批准后生效 [1][24] - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，冲突时以后者为准，董事会负责修订和解释 [25][26]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市新国都股份有限公司，英文名称为XGD INC，注册地址为深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A [4] - 公司成立于2010年，于2010年10月19日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股16,000,000股 [3] - 公司注册资本为人民币567,299,123元，全部股份为普通股，每股面额1元 [6][21] - 公司为永久存续的股份有限公司，法定代表人由经理担任 [7][8] 公司经营情况 - 公司专注于金融、通讯等应用系统和专用设备的设计、开发、生产、销售和租赁，致力于成为中国电子支付行业的大型软件服务商和设备供应商 [14] - 公司经营范围包括银行卡电子支付终端产品、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务，移动支付业务的技术开发运营及服务，货物及技术的进出口业务，互联网信息业务 [15] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [53] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，分别负责财务信息审核、发展战略制定、董事及高管提名、薪酬政策研究等工作 [56] - 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使重大事项决策权，包括选举董事、审议利润分配方案、修改公司章程等 [45] 股份相关情况 - 公司股份采取股票的形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司股份总数自上市以来经过多次变动，包括资本公积金转增股本、股票期权行权等，截至2025年5月总股本为567,299,123股 [20][21] - 公司股份转让需遵守相关法律法规及公司章程的规定，公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [28][29] 反收购条款 - 在公司发生恶意收购的情况下，董事会可采取包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等反收购措施 [57] - 恶意收购情形下，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，且每年改选董事不得超过董事会组成人数的四分之一 [46] - 恶意收购情形下，非经原提名股东提议或非本人辞职，董事在任期内不得被无故解除职务，否则公司需支付高额赔偿金 [47]

董事会审计委员会工作细则核心内容 总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策能力，完善公司治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [1] - 审计委员会为董事会下设专门机构，行使监事会职权，独立工作不受干预 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，独立董事占多数且含至少1名会计专业人士，成员不得担任高管 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，负责召集会议 [5] 职责权限 - 核心职责包括监督内外部审计、审核财务报告及披露、评估内部控制、行使监事会职权 [9][11] - 需督导审计监察部每半年检查高风险事项（如募集资金使用、关联交易等）并提交报告 [12] - 每年向董事会提交内部控制评价报告，涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论 [14][7] 议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过 [26] - 临时会议可通讯表决，关联委员需回避表决，无关联委员不足半数时提交董事会 [31] - 会议记录保存十年，决议以书面形式报董事会 [33][34] 其他关键程序 - 审计监察部需每季度报告内部审计进展及问题，重大缺陷需及时上报 [13] - 聘请或更换外部审计机构需经委员会审议后提交董事会，董事会须尊重其建议 [15] - 委员会可自行召集临时股东会，费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [18][20] 附则 - 细则由董事会审议生效，解释权归属董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [36][38]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则旨在规范股东会行为，提高议事效率，确保程序及决议合法有效，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在法定情形出现后2个月内召开[1][5] - 董事会需勤勉尽责确保股东会正常召开，全体董事负有组织股东会的责任[3] 股东会职权范围 - 股东会行使职权包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、公司合并分立等重大事项[8] - 对外担保事项需经股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[8] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，豁免情形仅限公司单方面获利的交易[8][9] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见，同意后5日内发出通知[11] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会未按期反馈的，股东可向审计委员会提议[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，公司需承担会议费用，董事会应配合提供股东名册[15][16] 提案与通知要求 - 临时提案需由持股1%以上股东在会议召开10日前书面提交，召集人应在2日内公告补充通知[18] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日，通知内容需包含会议时间、议程、股权登记日等[19][20] - 股东会通知需完整披露提案内容及董事候选人资料，包括教育背景、持股情况、关联关系等[21][22] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[26][27] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司回购股份无表决权[35] - 选举董事时实行累积投票制，其他提案逐项表决，同一表决权重复投票以第一次结果为准[36][39] 决议与记录管理 - 股东会决议公告需列明出席股东持股比例、表决结果及决议详情，未通过议案需特别提示[43][44] - 会议记录需保存10年，包含审议经过、表决结果、质询答复等内容，出席董事及主持人需签字确认[45][46] - 决议内容违法则无效，程序违规可被股东在60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[51][19] 附则与规则解释 - 规则中"以上""内"含本数，"超过""低于"不含本数，规则由董事会制定并经股东会审议生效[52][53] - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准，解释权归董事会[54][55]

独立董事津贴制度总则 - 制度制定目的为完善公司治理结构并规范独立董事津贴管理 依据包括《公司法》及《公司章程》等法律法规 [1][2] - 适用对象为符合《上市公司独立董事管理办法》要求 与公司及主要股东无利益冲突的外部董事 [2] - 津贴确定原则需综合考虑独立董事的工作任务及责任范围 [2] 津贴标准及支付方式 - 独立董事年度津贴标准为税前125,000元人民币/人 [2] - 津贴发放时间为年度股东会结束后一次性支付 公司代扣代缴个人所得税 [2] - 履职产生的差旅费及合理费用由公司实报实销 [2] - 离任情形下按实际任期比例发放津贴 [2] 制度实施与修订 - 董事会拥有制度解释权及修订权 [4] - 股东会授权董事会制定实施细则 薪酬与考核委员会负责具体执行 [4] - 制度生效需经董事会及股东会审议 修订程序与生效程序相同 [4]

考核目的 - 建立健全公司长期激励与约束机制，倡导与管理层及骨干人员共同持续发展的理念 [1] - 充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，提升公司核心竞争力 [1] - 确保公司发展战略和经营目标的实现 [1] 考核原则 - 坚持公正、公开、公平的原则，严格按照考核办法和激励对象业绩进行评价 [2] - 实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [2] - 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化 [2] 考核范围 - 适用于本激励计划所确定的所有激励对象 [2] 考核指标及评价标准 - 激励对象每年度股票期权可行权额度根据公司层面业绩指标考核和个人层面绩效考核两个层面结果确定 [2] - 股票期权分两期行权，行权考核年度为2025年-2026年 [2] - 第一个行权期2025年净利润不低于3.5亿元 [2] - 第二个行权期2026年净利润不低于4.5亿元 [2] - 净利润指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，剔除股权激励、员工持股计划涉及的股份支付费用 [2] 个人层面绩效考核 - 激励对象需进行个人层面的绩效考核 [4] - 个人层面系数分为合格100%和不合格0% [4] - 实际行权额度=个人层面系数*计划可行权额度 [4] - 若公司业绩达标但个人考核不合格，对应行权期未行权股票期权由公司注销 [4] 考核程序 - 人力资源中心负责具体考核工作，保存考核结果并形成报告提交董事会薪酬与考核委员会 [4] - 考核期初根据公司经营目标和KPI设定各部门KPI [5] - 董事、高级管理人员及部分中层管理人员绩效与团队绩效一致 [5] - 其他中层管理人员和核心骨干人员绩效由人力资源中心组织，直接上级初评、更高级别管理人员复评 [5] 考核结果管理 - 绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会审议并做出决议 [5] - 考核结果在5个工作日内反馈至激励对象本人 [5] - 激励对象可对考核结果提出申诉，人力资源中心可进行复核 [5] - 最终考核结果由董事会薪酬与考核委员会确定 [5]

利润分配政策总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范现金分红机制并保护中小投资者权益 依据包括《公司法》、证监会及深交所相关指引 [1] - 法定公积金提取比例为当年税后利润的10% 累计达注册资本50%后可不再提取 提取前需优先弥补以前年度亏损 [1] - 税后利润分配顺序为：补亏→提法定公积金→提任意公积金（股东会决议）→按持股比例分配 公司自有股份不参与分配 [1][2] 利润分配形式与条件 - 分配形式包括现金、股票或组合方式 优先采用现金分红 股票分红适用于快速增长期 现金分红以人民币计价 [3] - 现金分红比例要求：三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% 且每年现金分红不低于当年可分配利润的10% 回购股份金额计入现金分红比例 [4] - 现金分红前提条件：经营活动现金流净额为正且不影响持续经营 每股收益≥0.1元 审计无保留意见 无重大投资计划（单笔≥净资产10%或3000万元） [4] 差异化分红与决策机制 - 差异化现金分红标准：成熟期无重大支出时现金分红占比≥80% 有重大支出时≥40% 成长期有重大支出时≥20% [5] - 利润分配方案由董事会制定 需过半数董事及半数以上独立董事同意 股东会表决需出席股东半数以上通过 需提供网络投票 [6][7] - 中期分红需经年度股东会批准上限（不超过当期净利润） 董事会根据条件执行具体方案 [8] 政策调整与监督机制 - 政策调整情形包括经营亏损、重大不可抗力等 需董事会过半数及半数以上独立董事同意 股东会需三分之二以上表决通过 [9] - 独立董事和审计委员会监督分红政策执行 审计委员会需对未严格执行情况发表意见并督促整改 [10][12] - 利润分配决策过程需形成书面记录存档 调整政策时需详细说明原因并保障股东权益 [7][9][11] 附则与实施 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 由董事会负责修订解释 自董事会审议通过之日起生效 [13][14][15]

深圳市新国都股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度 核心观点 - 公司制定内部问责制度旨在完善法人治理结构，健全责任追究机制，促进董事及高级管理人员勤勉尽责，提高决策与经营管理水平 [1] - 问责范围涵盖董事及高级管理人员在履职、决策、信息披露、内幕交易等18类违规行为 [2][4] - 问责方式包括行政处分（如通报批评、降职）、经济处罚（扣发奖金）、法律追责（诉讼）及股权激励限制等 [6][8][10] - 问责程序遵循回避原则，被问责人可申辩申诉，重大事项需提交股东会或职工代表大会批准 [8][9][10] 分章节关键要点 第一章 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》及《公司章程》，适用于公司及子公司董事、高级管理人员 [1][2] - 要求相关人员遵守法律法规，完善内控体系，规范公司运作 [1] 第二章 问责范围 - 明确18项问责情形，如不执行董事会决议、泄露商业秘密、决策失误致重大损失、内幕交易、违规买卖股票等 [2][4] - 监管处罚（如证监会、交易所纪律处分）及股东会/董事会认定的其他情形也纳入问责 [4] 第三章 问责方式 - 行政与经济问责结合，具体措施包括通报批评、降职撤职、扣薪、解除劳动合同及法律诉讼 [6][8] - 可限制违规者参与股权激励，处罚金额由董事会决定 [8][10] - 免责情形：表决时明确异议并记录、书面风险提示、不可抗力 [5][7] 第四章 问责程序 - 问责启动需由董事/董事长/经理联名提出，董事会秘书汇总资料报董事会审批 [8][9] - 被问责人可申辩申诉，罢免董事需股东会或职工代表大会批准 [9][10] - 受外部监管问责时同步启动内部程序，涉嫌犯罪的移交司法机关 [9][10] 第五章 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，由董事会解释修订，自审议通过生效 [10]