交易信息 - 公司向山海数科出售医惠科技100%股权，交易价格29,959.95万元[1][19] - 评估基准日为2024年10月31日，医惠科技采用资产基础法评估增值率26.87%[15][21] - 交易支付方式为现金对价29,959.95万元[22] 业绩数据 - 2023年度标的公司资产总额180,665.28万元，占上市公司69.69%[24] - 2023年度标的公司资产净额56,132.13万元，占上市公司110.55%[24] - 2023年度标的公司营业收入21,000.12万元，占上市公司20.88%[24] - 2024年医惠科技实现营业收入16,946.37万元，净利润 -32,022.60万元[85] 股权变动 - 2025年4月26日苍南建投与路楠签署股份转让协议，完成后苍南县财政局间接持股比例达11.33%成实际控制人[25][27] - 本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致股权结构变化[27] - 协议转让完成后，苍南建投及其一致行动人合计控制公司11.33%股份对应的表决权[28][86] 交易影响 - 公司将剥离智慧医疗业务，保留商业智能业务，利于增厚资金储备等[29][30] - 2024年交易后归属于母公司所有者净利润增加4.01亿元，2023年增加7.66亿元[31] - 2023年及2024年重组完成后公司每股收益均提升，无即期回报被摊薄情况[63] 审批情况 - 本次交易已获上市公司第六届董事会第五次会议和山海数科内部决议通过，评估结果已备案[33] - 本次交易尚需思创医惠股东会、标的公司股东思创医惠同意，以及深交所等审批/备案[34] 减持承诺 - 第一大股东路楠6个月内拟减持不超62,739,500股，不超总股本5.61%，其一致行动人杭州博泰6个月内不减持[37][42][43] - 持股5%以上股东等自首次披露交易公告至实施完毕期间不减持[38][39][43] 过往违规 - 2022 - 2024年公司因信息披露等问题多次被处罚[50][51] - 2023 - 2024年标的公司董事汪骏因上市公司相关事宜被处分[52] 其他事项 - 公司拟终止全部募集资金投资项目，剩余93989.64万元用于永久补充流动资金[67] - 工商银行要求章笠中支付款项，章笠中履行付款义务案件调解结案[76][78] - 医惠科技及其子公司涉案金额300万元以上诉讼、仲裁案件未了结[79]

业绩数据 - 2024年1 - 10月，医惠科技亏损3.16亿元[3] - 2022 - 2024年，标的公司营业收入分别为41701.48万元、21000.12万元、16946.37万元，合计79647.97万元[6] - 2022 - 2024年，标的公司营业成本分别为40612.86万元、30032.34万元、20968.92万元，合计91614.12万元[6] - 2022 - 2024年，标的公司营业毛利分别为1088.62万元、 - 9032.22万元、 - 4022.55万元，合计 - 11966.15万元[6] - 2022 - 2024年，标的公司销售、管理、研发费用投入金额合计75304.63万元，职工薪酬占比55.38%，折旧、资产摊销费占比18.86%[13] - 2022 - 2024年，标的公司财务费用分别为3002.70万元、2594.63万元、2940.86万元[14] - 2022 - 2024年，标的公司各项减值金额累计分别为15970.12万元、26886.80万元、5423.52万元[15] - 2022 - 2024年应收账款坏账分别为9111.31万元、7412.49万元、3802.10万元，其他应收款坏账分别为882.73万元、1270.76万元、 - 764.83万元，长期应收款坏账分别为54.15万元、214.43万元、390.77万元[16] - 2022 - 2024年信用减值损失分别为10048.19万元、8897.68万元、3428.04万元，资产减值损失分别为5118.06万元、13158.60万元、1353.55万元，公允价值变动损失分别为803.87万元、4830.52万元、641.93万元[18] - 2022 - 2024年医惠科技营业收入分别为41701.48万元、21000.12万元、16946.37万元，变动率分别为 - 49.64%、 - 19.30%；净利润分别为 - 43074.00万元、 - 73059.30万元、 - 32022.60万元，变动率分别为 - 69.61%、56.17%[25][28] - 2022 - 2024年卫宁健康营业收入分别为309286.47万元、316342.48万元、278224.09万元，变动率分别为2.28%、 - 12.05%；净利润分别为1475.78万元、31761.55万元、5006.76万元，变动率分别为2052.19%、 - 84.24%[25][28] - 2022 - 2024年和仁科技营业收入分别为36033.03万元、43925.23万元、40601.07万元，变动率分别为21.90%、 - 7.57%；净利润分别为 - 8419.73万元、3892.32万元、3730.00万元，变动率分别为146.23%、 - 4.17%[25][28] - 2022 - 2024年创业慧康营业收入分别为152713.87万元、161587.32万元、142264.52万元，变动率分别为5.81%、 - 11.96%；净利润分别为4123.60万元、4568.71万元、 - 16733.13万元，变动率分别为10.79%、 - 466.26%[25][28] - 2022 - 2024年嘉和美康营业收入分别为71694.88万元、69517.53万元、59194.43万元，变动率分别为 - 3.04%、 - 14.85%；净利润分别为4073.17万元、1006.94万元、 - 29811.27万元，变动率分别为 - 75.28%、 - 3060.59%[25][28] - 2022 - 2024年前五大客户营业收入分别为20399.60万元（占比48.90%）、4840.17万元（占比23.05%）、3671.14万元（占比21.66%）[31][32][33] - 2022 - 2024年当年新增订单金额分别为41594.80万元、31758.53万元、19073.16万元[35] - 2022 - 2024年当年销售转化金额分别为13408.05万元、7315.07万元、3665.52万元，转化比例分别为32.23%、23.03%、19.22%[36] - 截至2024年12月31日，公司在手订单金额为32611.92万元[36] - 山海数科2023年营业收入为0.12亿元，亏损0.93亿元，净资产为 - 1.49亿元[48] - 截至2024年12月31日，山海实业总资产为396.45亿元，净资产为123.52亿元[48] - 2024年末，山海实业流动资产为20.71亿元，流动负债为15.64亿元，流动比率为1.32，资产负债率为68.84%[52] - 2024年度，山海实业营业收入为13.44亿元，净利润为1.12亿元[52] - 2024年度，山海实业经营活动产生的现金流量净额为6.31亿元，年末货币资金余额为11.59亿元[52] - 此次交易金额为2.99亿元，山海实业2024年12月末账面货币资金为11.59亿元[52] 人员情况 - 近三年，标的公司销售部门核心岗位人员离职率47.06%，研发部门核心岗位人员离职率57.14%[8] - 近三年，标的公司管理部门核心岗位人员离职率72.73%，实施部门核心岗位人员离职率40.74%[10] 未来展望 - 公司预计未来三年每年新增订单难以增长，每年可实现销售收入20000 - 25000万元[37] - 公司预计未来三年收入成本勉强持平，每年期间费用为10000万元[37] - 公司未来三年扭亏为盈可能性较小[38][39] 新产品和新技术研发 - RFID是一种电子标签技术，应用于服装、仓储物流、消费零售等领域[39] - GM2D旨在推动一维码向二维码过渡，苍南地区于2022年获批建设浙江省首个GM2D示范区县域先行试点[40] - 公司RFID业务与苍南县GM2D业务在产业链整合与技术研发方面有协同效应[41] 市场扩张和并购 - 苍南国资旗下山海数科收购标的公司，利于上市公司改善财务状况、提升资产质量[27][29] - 上市公司与苍南县政府于2025年4月签署《战略合作框架协议》，近期新增订单金额达500万元左右[45] 其他新策略 - 公司确定“聚焦物联网，重塑增长引擎”新战略，推进医疗业务战略收缩，向物联网核心技术驱动者转型[27] - 公司拟终止非公发和可转债项目，将剩余9.4亿元募集资金永久补流，可转债已全部赎回或转股并于2024年12月2日摘牌[83] 其他事项 - 公司持续亏损因行业竞争加剧、行政处罚、核心人员变动等因素，经营不善所致[24] - 医惠科技近三年收入和毛利率大幅下降，经营持续亏损，与可比上市公司可比性弱[62] - 我国目前难以搜集到足够同类企业产权交易案例，采用市场法评估存在技术缺陷[62] - 本次评估未采用市场法，仅采用资产基础法评估医惠科技[62] - 医惠科技近三年收入和毛利率大幅下降，经营持续亏损，不具备收益法评估基础条件[64] - 本次评估适宜采用资产基础法，可合理体现医惠科技股东全部权益市场价值[66] - 医惠中心大楼转让价5.62亿元，评估值为50974.69万元，其中增值税销项税4640.37万元，附加税556.84万元，印花税28.10万元[72][73] - 截至评估基准日，医惠中心大楼为标的公司2.78亿元借款提供担保，评估难以考虑抵押事项对资产影响[74] - 2025年1月16日，医惠中心大楼抵押权注销，权属变更至杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司[70] - 评估基准日后，医惠科技收到资产转让款5.27亿元，完成资产交割[74] - 标的公司起诉上海坤发等3家公司，要求支付服务费及违约金合计0.25亿元，相关应收账款评估为零[78] - 医惠科技应收上海坤发货款1750万元，账龄3年以上，预计回收可能性较小[80] - 上海坤发注册资本1000万元，实缴资本200万元，资金实力差，偿还能力弱[80] - 标的公司对上海坤发多次联系无果，该公司未应诉[80] - 医惠科技应收重庆天爱货款480.70万元、河南裕景货款157万元，账龄均3年以上，预计回收可能性小，全额计提坏账准备[81] - 2019年非公发项目计划投资56540.28万元，累计投入30537.70万元，剩余26002.58万元[85] - 2021年可转债项目计划投资80558.85万元，累计投入17632.38万元，剩余62926.46万元[88] - 2024年6月7日公司同意使用不超过7亿元闲置募集资金暂时补流，使用期限不超12个月[91] - 截至回复出具日，暂时补流资金7亿元用于偿还银行贷款等日常经营，其中偿还贷款本息63744.29万元[91] - 2025年4月28日公司审议通过永久补流议案，该事项需提交股东会审议[92] - 公司计划在2025年6月6日前归还暂时补流资金，归还后召开股东会审议永久补流议案[93] - 独立财务顾问认为两项目未实施完毕，暂时补流资金主要用于偿还贷款本息[94] - 独立财务顾问认为公司永久补流符合规定，有利于保护中小投资者利益[94] - 截至2024年10月31日，标的公司其他应付款为4.15亿元，关联方往来款为3.85亿元[95] - 2024年10月31日关联方往来款中，苍南县山海实业集团有限公司余额38029.88万元，浙江省华卫智慧医疗研究院余额260万元，思创医惠科技股份有限公司余额93.33万元；2024年12月31日对应余额分别为38353.61万元、260万元、1956.48万元[100] - 2022年末、2023年末和2024年10月末，公司其他应付款分别为0.48亿元、0.59亿元和6.38亿元，占负债总额比例分别为2.00%、2.85%和36.70%[104] - 2024年10月31日思创医惠其他应付款中，关联方往来款较2023年12月31日增加51289.56万元，其中财务资助新增13577.18万元，购房预付款新增38029.88万元[106] - 思创医惠新增应付关联方财务资助本金13300万元及借款利息277.18万元，新增应退购房预付款37200万元及利息829.88万元[107] - 中国证监会浙江监管局对公司处以8570万元罚款，截至2024年10月31日期末余额为8141.50万元[107] - 医惠科技拟5.62亿元转让房产给山海实业，收到3.72亿元购房款，后合同终止，截至评估基准日应付本金及利息38029.88万元，已结清[107][108] - 工商银行起诉章笠中要求支付回购价款本金3600万元、回购溢价款758471.67元、违约金2082.4万元及律师费8万元，医惠科技等承担连带责任[111] - 截至2025年4月18日，医惠科技收到5800万元赔偿保证金[111] - 截至回复出具日，标的公司和上市公司不存在其他可能导致承担连带责任的事项[113][114] - 2025年1月22日招行杭州分行向思越科技提供3000万元授信额度，授信期至2026年1月11日[115] - 2025年1月22日上市公司与上扬无线为思越科技借款向招行杭州分行提供连带责任保证[115] - 2025年5月14日联合银行丁桥支行向思越科技提供500万元借款额度，借款期至2026年5月13日[115] - 2025年5月14日上市公司为思越科技借款向联合银行丁桥支行提供连带责任保证[115] - 上市公司将督促思越科技按时还款避免承担连带责任[116] - 独立财务顾问认为标的公司无其他可能致公司担责事项[117] - 独立财务顾问认为除担保事项外上市公司无其他可能担责事项[117] - 公司被要求补充最新一期经审计财务数据并更新草案内容[119] - 公司已按要求补充最新审计财务数据并更新草案内容[120]

交易信息 - 公司向山海数科出售医惠科技100%股权，交易价格29959.95万元[22] - 评估基准日为2024年10月31日，医惠科技评估增值率26.87%[18][23] - 本次交易构成重大资产重组，资产总额、净额、营业收入计算比例分别为69.69%、110.55%、20.88%[27] - 协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例达11.33%，成公司实际控制人[28][30][31] 业绩数据 - 2024年交易前资产总额218979.53万元，交易后126443.07万元；2023年交易前259233.76万元，交易后148256.07万元[34] - 2024年交易前负债总额160093.20万元，交易后63501.48万元；2023年交易前208459.27万元，交易后133764.92万元[34] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益57978.89万元，交易后61597.20万元；2023年交易前49503.90万元，交易后12994.63万元[34] - 2024年交易前营业收入69076.56万元，交易后52507.78万元；2023年交易前100592.93万元，交易后79843.17万元[34] - 本次交易完成后，2023年度归属于母公司股东的净利润增加7.66亿元，2024年度增加4.01亿元[34] - 2024年医惠科技实现营业收入16946.37万元，净利润 - 32022.60万元[89] 股份减持 - 第一大股东路楠6个月内拟减持不超62739500股，占总股本5.61%[41][47] - 第一大股东路楠一致行动人杭州博泰6个月内不减持股份[41][47][48] - 持股5%以上股东思加物联、云海链自首次披露交易公告至实施完毕期间不减持股份[41][42][48] - 公司董事、监事、高级管理人员自首次披露交易公告至实施完毕期间不减持股份[42][44][48] 过往违规 - 2022年6月21日，公司因信息披露不准确被浙江证监局出具警示函[54] - 2022年8月29日，公司因2021年度业绩预告与审计净利润差异大被深交所通报批评[54] - 2023年12月29日，公司因公开发行文件造假及信披违法被浙江证监局行政处罚[54] - 2024年1月22日，公司因公开发行文件造假及年报虚假记载被深交所纪律处分[54] - 公司因2019 - 2020年年报虚假记载、2021年可转债发行文件编造虚假内容，2024年1月被处以8570万元罚款[136] 其他要点 - GM2D计划已有20多个国家和地区加入[18] - 拟终止全部募集资金投资项目，剩余资金93989.64万元用于永久补充流动资金[71] - 2023年及2024年重组完成后每股收益均提升，无即期回报被摊薄情况[66] - 智慧医疗业务受市场竞争、业务调整等影响，营业收入下滑且出现较大经营亏损[131]

市场扩张和并购 - 公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售医惠科技100%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 交易方案及相关议案已通过上市公司第六届董事会第五次会议审议[2] 财报修订 - 对重大资产出售暨关联交易报告书草案部分内容进行补充和修订[2] - 修订内容包括更新财务数据等多方面信息[2][3]

会议相关 - 第六届监事会第七次会议于2025年5月29日召开，3位监事全出席[2] 财务资助 - 苍南县山海实业集团拟提供不超6.3亿元财务资助，构成关联交易[3] 资产出售 - 公司拟向苍南县山海数字科技出售医惠科技100%股权[5] 报告审计 - 审计机构以2024年12月31日为基准日对医惠科技加期审计并出报告[6] - 审计机构对公司备考财务报告补充审阅并出报告[6]

财务资助 - 山海实业拟向公司提供不超6.3亿元财务资助，期限一年，利率按一年期LPR计算[3] - 山海实业持有思加物联99.7033%股权，本次接受财务资助构成关联交易[3] 重大资产出售 - 公司拟向苍南县山海数字科技有限公司出售医惠科技有限公司100.00%股权[5] 议案表决 - 《关于接受财务资助暨关联交易的议案》6票同意通过[4] - 《关于重大资产出售报告书及摘要的议案》6票同意，尚需股东会审议[5] - 《关于批准加期审计报告及备考审阅报告的议案》6票同意，尚需股东会审议[7]

重大资产出售 - 公司拟出售医惠科技100%股权，构成重大资产重组及关联交易[3] - 2025年4月相关会议审议通过交易议案，4月29日披露公告[3] - 截至5月28日，出售工作有序进行，尚需股东会等批准[2][8] - 交易推进时关联股东回避表决，已说明风险及程序[6] - 公司后续将履行审议程序与信息披露义务[4][5]

授信与担保额度 - 2025年度公司及子公司申请综合授信额度不超5亿元[2] - 公司为子公司担保额度不超5亿元[2] - 截至公告披露日，审议通过担保总额5亿元，占2024年度经审计净资产86.24%[6] 思越科技担保情况 - 公司为思越科技贷款提供不超3000万元连带责任保证[3] - 截至公告披露日，累计获批且有效对思越科技担保额度为1.5亿元[3] - 本次担保前公司对思越科技担保余额为3500万元，担保后为6500万元[3] - 截至公告披露日，实际担保余额6500万元，占2024年度经审计净资产11.21%[6] 思越科技业绩 - 2024年营业收入1.86亿元，净利润330.57万元[4] - 2025年1 - 3月营业收入2010.57万元，净利润 - 121.52万元[4] 思越科技资产负债 - 2024年12月31日资产总额6956.77万元，负债总额5189.59万元[4] - 2025年3月31日资产总额3.88亿元，负债总额3.72亿元[4]

股东会信息 - 公司第六届董事会于2025年4月29日决议召集本次股东会，4月30日发出通知[4] - 本次股东会现场会议于2025年5月27日14:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 出席情况 - 出席本次股东会的股东及股东代理人共523人，持有公司有表决权股份136,031,188股，占比12.1688%[7] 议案表决 - 《关于<2024年度董事会工作报告>等议案均通过，各议案同意股数及占比明确[13][15][19][21] - 《关于2024年度利润分配预案》等六项议案表决结果均为通过[23][25][27][30][32][34] 律师意见 - 本所律师认为本次股东会召集、召开等程序及结果合法有效[35][36]

股东会信息 - 2025年5月27日召开年度股东会，含现场和网络投票[4] - 出席股东及代理人共523人，代表136,031,188股，占比12.1688％[5][6] 议案表决情况 - 《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》同意134,017,088股，占比98.5194％[7] - 《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》同意133,999,888股，占比98.5067％[9] - 《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》同意133,976,888股，占比98.4898％[10] - 《关于〈2024年财务决算报告〉的议案》同意134,002,488股，占比98.5087％[11] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意133,556,988股，占比98.1812％[12] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意70,064,003股，占比97.1209％[13] - 《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》同意 133,703,648 股，占比 98.2890％，中小股东同意 8,954,660 股，占比 79.3698％[16] - 《关于 2025 年度监事薪酬方案的议案》同意 133,624,348 股，占比 98.2307％，中小股东同意 8,875,360 股，占比 78.6669％[17] - 《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》同意 133,799,528 股，占比 98.3595％，中小股东同意 9,050,540 股，占比 80.2196％[18][19] 其他 - 律师认为公司本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[20]