重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[7] 关联交易报告标准 - 公司及控股子公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[9] - 公司及控股子公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[9] 其他重大情况报告标准 - 营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[9] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达三个月以上需报告[10] - 诉讼单笔涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元需报告[12] 业绩变动报告标准 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束1个月内报告[15] - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值，且扣除后营业收入低于1亿元，应在会计年度结束1个月内报告[15] 股东相关报告要求 - 公司持股5%以上的股东或实际控制人相关情况发生较大变化需告知公司[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[17] - 持有公司5%以上股份的股东增持、减持股票应在变动当日收盘后告知公司[17] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息当日需向董事长、董事会秘书报告[21] - 重大事件最先触及相关时点当日需预报可能发生的重大信息[21] - 董事会等就重大事件作决议当日需报告决议情况[22] - 就已披露重大事件签协议当日需报告协议主要内容[22] - 董事会秘书在接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[23] - 内部信息报告义务人在发生或即将发生重大事件的当日内报告重大信息[26] 责任与保密 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[25] - 报告人未按规定履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可对其处分并要求承担损害赔偿责任[31] - 董事会秘书、报告人等在信息未公开披露前负有保密义务[29] - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前不得对外泄漏[29] 制度管理 - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[25] - 本制度经公司董事会审议通过后实施，由公司董事会负责解释与修订[34] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司的关联自然人[33] - 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人是公司的关联法人[33]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理2 - 4名，财务负责人1名[3] - 总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] 权限规定 - 董事会授权总经理审批重大交易（提供担保、提供财务资助除外），交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%等多项标准[8] - 董事会授权总经理审批关联交易（提供担保、提供财务资助除外），公司与关联自然人交易金额30万元以下，与关联法人交易金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%[10] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过全体董事人数的二分之一[3] 总经理职责 - 总经理负责拟订公司年度经营计划、重大投资方案、年度财务预算方案等多项方案[8] - 总经理决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员[8] - 总经理拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案，决定员工聘用、解聘等事项[8] 监督机制 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会起诉违规总经理[20] 会议相关 - 总经理办公会需过半数成员出席方可召开[17] - 临时会议召开至少需提前半天通知出席人员[20] - 需提交总经理办公会讨论的议题，由分管副总经理提建议报总经理审定[17] - 总经理办公会会务由公司行政部门负责，会议通知应提前以书面或电话形式发出[17] - 重要议题讨论书面材料应与会议通知一同送达出席人员预审[17] 考核奖惩 - 总经理若完成董事会制定的年度目标利润等指标应获奖励，未完成则受处罚[23] 其他规定 - 董事会无正当理由，应在收到总经理辞职报告1个月内给予正式批复[6] - 总经理行使权限时，公司发生交易同时达相关标准，董事会授权总经理审批[8] - 总经理办公会讨论涉及职工切身利益问题时，应先听取工会和职代会意见[17] - 重大管理制度和规章应提交职工代表大会审议通过[17] - 总经理应定期向董事会书面报告工作，并接受监督检查[21]

会议信息 - 思创医惠第六届董事会第九次会议于2025年7月30日召开，7位董事全部出席[2] 人事变动 - 选举许益冉为执行事务董事及法定代表人，任期至第六届董事会届满[3] - 补选陈体为审计委员会委员，叶肖剑任召集人[4][5] - 补选陈体、王万元为提名委员会委员，陈体任召集人[7] 制度修订 - 逐项审议通过修订公司部分治理制度的议案，全票同意[8][9][10]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名委员组成，两名独立董事，独董任主任委员[3] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[3] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未书面提意见，建议撤换[4] 职责与方案审批 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[5] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管报董事会批准[5] 会议安排 - 定期会议每年至少一次，一般在董事会前召开[6] - 两名以上委员提议开临时会议，主任10天反馈，同意后5日召集[6][7] - 会议召开前3日，董事会秘书通知委员[7] 其他 - 会议记录保存不少于十年[8] - 工作细则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[10]

股份转让限制 - 公司董事和高管上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 董事和高管离职后半年内不得转让股份[6] 股票买卖限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[6] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[6] 信息申报 - 新任董事任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[9] - 新任高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属信息[9] - 现任董事和高管信息变化后2个交易日内申报[9] - 现任董事和高管离任后2个交易日内申报个人及近亲属信息[9] 减持规定 - 董事和高管减持应提前15个交易日报告并披露计划，时间区间不超3个月[12] - 减持完毕或未完毕均应2个交易日内向深交所报告并公告[13] 股份锁定 - 上市满一年后，董事和高管新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[15] - 上市未满一年，新增股份100%自动锁定[15] 可转让额度 - 每年首个交易日按上年末登记股份25%计算可转让额度[16] - 年内新增无限售股当年度可转让25%，新增限售股计入次年基数[16] 转让比例 - 董事和高管任期内及届满后半年内每年转让不超25%[17] - 董事和高管持股不超一千股可一次全转让[17] 离任锁定 - 董事和高管离任后半年内股份全部锁定，到期无限售股自动解锁[18] 违规处理 - 违规买卖证券由董事会追究责任[20] - 6个月内买卖股票董事会收回收益并披露[21] - 违规责任人担责、说明、备案，重大影响需致歉[21] - 公司记录违规及处理情况，向监管机构报告或披露[29]

制度修订 - 公司于2025年7月修订投资者关系管理制度[1] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[3] 职责分工 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[5] - 公司董事会办公室是投资者关系工作专职部门[5] 工作内容 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[6] - 工作内容涵盖公司发展战略、经营管理等信息[10] 沟通与记录 - 公司可通过多种渠道和方式与投资者沟通交流[10] - 特定情形应按规定召开投资者说明会[12] - 活动结束后应及时编制活动记录表并刊载[13] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释和修订[15]

战略决策委员会构成 - 由三名委员组成，含一名独立董事委员[3] - 委员由董事长等提名，成员及召集人由董事会选举产生[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[3] - 委员连续二次未履职，应建议董事会撤换[4] 职责与会议 - 职责是研究重大事项并提建议，检查实施情况[5] - 定期会议每年至少一次，一般在董事会会前召开[6] - 两名以上委员提议可开临时会议，主任委员按规反馈召集[6] 会议流程 - 会前3日董事会秘书通知会议信息[7] - 一半以上委员出席方可举行，决议经参会委员过半数通过[7] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[7]

章程修订与股东会 - 2025年7月14日第六届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》等议案，需提交2025年第三次临时股东会审议[2][34] - 修订《股东大会议事规则》（更名为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》，新增《信息披露暂缓、豁免管理制度》[35] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》需2025年第三次临时股东会审议通过生效，《信息披露管理制度》等经董事会审议通过生效[36] 公司架构与职位 - 拟取消副董事长职位，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生[2][3] - 公司设总经理1名、副总经理2 - 4名，由董事会决定聘任或解聘[28] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[3] - 发起人出资时间为2009年2月18日[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效；会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，股东自决议作出之日起60日内可请求撤销[6] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[6][7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[8] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[8] - 董事会建立控股股东“占用即冻结”机制，侵占资产未归还可司法冻结[9] - 协助纵容控股股东侵占资产的高管，直接或主要责任的予以解聘；董监直接或严重责任的提请罢免[9] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[10] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定和承诺[10] 股东会与董事会 - 股东会有权选举更换董事并决定报酬事项，审议批准董事会报告、利润分配和弥补亏损方案等[10] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案等[20] - 董事候选人可由董事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐；独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名推荐；非职工代表监事候选人可由监事会、单独或合并持股3%以上股东提名推荐；职工代表监事候选人由公司工会提名，经职工代表大会决议[15] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[17] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须提前3日通知成员[27] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，作出决议需经成员过半数通过[27] 其他规定 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[30] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[31] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人接到通知30日内或未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[31][32] - 公司弥补亏损后仍有亏损，可减资弥补，但减资后法定公积金和任意公积金累计额未达公司注册资本50%前不得分配利润[32]

独立董事提名 - 陈体被提名为思创医惠第六届董事会独立董事候选人[2] 任职承诺与条件 - 候选人承诺当选后参加最近一次独立董事培训并取得资格证书/培训证明[4] - 候选人及直系亲属不直接或间接持有公司已发行股份1%以上，也不是前十自然人股东[8] - 候选人及直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东任职，也不在前五名股东任职[9] - 候选人最近十二个月内无相关禁止任职情形[11] - 候选人最近三十六个月未因证券期货犯罪受司法机关刑事处罚或证监会行政处罚[12] - 候选人最近三十六个月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[13] - 候选人不存在重大失信等不良记录[14] - 候选人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[16] - 候选人在该公司连续担任独立董事未超过六年[17]

人事变动 - 朱以明和刘银为配合公司治理结构优化调整申请辞职[2][3] - 董事会同意提名王万元、陈体为第六届董事会非独立董事、独立董事候选人[5][6] 会议信息 - 公司于2025年7月14日召开第六届董事会第八次会议[5] 公告信息 - 公告日期为2025年7月15日[8]