| 证券代码：300057 | 证券简称：万顺新材 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123012 | 债券简称：万顺转债 | | | 债券代码：123085 | 债券简称：万顺转 2 | | 汕头万顺新材集团股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 11 月 11 日在中国证监会指定信息披露网站上披露了《关于召开 2023 年第二 次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-077）。由于本次股东大会 采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，为进一步保护投资者的合法 权益，方便公司股东行使股东大会表决权，完善本次股东大会的表决机制， 现将公司召开 2023 年第二次临时股东大会的有关事项再次公告提示如下： 一、召开本次会议的基本情况 （一）会议届次：2023 年第二次临时股东大会 （二）会议召集人：汕头万顺新材集团股份有限公司董事会 （三）公司第六届董事会 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 关于增资参股世优（北京）科技有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 2023 年 11 月 9 日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增资参股世优（北京） 科技有限公司的议案》，现就相关情况公告如下： 一、交易概述 （一）基于公司业务发展需要，公司拟使用自有资金人民币 3,500 万 元增资参股世优（北京）科技有限公司（以下简称"世优科技"），认缴世 优（北京）科技有限公司新增注册资本人民币 118.0837 万元，增资参股 完成后，公司持股比例为 3.2619%。 （二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等 的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 （三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 | 证券代码：300057 | 证券简称：万顺新材 | 公告编号：2023-076 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123012 | 债券简 ...

汕头万顺新材集团股份有限公司 章 程 2023 年 11 月 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系汕头万顺包装材料有限责任公司整体变更以发起方式设立，公司在汕头市市场监 督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：914405007076475882。 第三条 公司于 2010 年 1月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,300 万股，于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易 所（以下简称"证券交易所"）上市。 | 第一章 总 则 - 1 - | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 - 1 - | | 第三章 股 份 - 2 - | | 第一节 股份发行 - 2 - | | 第二节 股份增减和回购 - 2 - | | 第三节 股份转让 - 3 - | | 第四章 股东和股东大会 - 4 - ...

担保情况 - 2024年度公司及子公司担保额度总金额不超66.6亿元，占最近一期净资产121.16%[3][19] - 为资产负债率低于70%的子（孙）公司担保额度不超63.9亿元，高于70%的不超2.7亿元[3][21] - 2023年担保额度预计为56.7亿元，2024年新增9.9亿元[8] - 万顺新材对汕头市万顺贸易有限公司担保额度不超18亿元，占最近一期净资产比例32.74%[4][8] - 万顺新材对江苏中基新能源科技集团有限公司担保额度不超16亿元，占比29.11%[4][8] - 万顺新材对安徽中基电池箔科技有限公司担保额度不超9亿元，占比16.37%[4][8] 财务数据 - 截至2022年12月31日，公司经审计净资产为55.2548818061亿元[5] - 截至2023年9月30日，公司未经审计净资产为54.9713542403亿元[5] - 公司2022年末总资产103.12亿元，2023年9月末为98.88亿元[9] - 公司2022年末负债总额47.72亿元，2023年9月末为43.78亿元[9] - 公司2022年末资产负债率46.28%，2023年9月末为44.27%[9] - 公司2022年营业收入58.34亿元，2023年1 - 9月为38.54亿元[9] - 江苏中基2022年末总资产30.70亿元，2023年9月末为38.98亿元[10] - 江苏中基2022年末资产负债率54.68%，2023年9月末为50.93%[10] - 安徽中基2022年净利润9358.75万元，2023年1 - 9月亏损5479.00万元[11] - 安徽中基2022年末资产负债率70.92%，2023年9月末为57.61%[10] - 四川万顺中基2022年末总资产4.62亿元，2023年9月末为5.96亿元[11] - 四川万顺中基2022年末资产负债率46.39%，2023年9月末为59.19%[11] - 2023年1 - 9月（未审计）总资产78740023.75元，2022年为56518215.26元[17] - 2023年1 - 9月（未审计）负债总额46302218.85元，2022年为43782232.35元[17] - 2023年1 - 9月（未审计）净资产32437804.90元，2022年为12735982.91元[17] - 2023年1 - 9月（未审计）资产负债率58.80%，2022年为77.47%[17] - 2023年1 - 9月（未审计）营业收入73358942.08元，2022年为89260076.98元[17] - 2023年1 - 9月（未审计）利润总额4829825.06元，2022年为5345970.78元[17] - 2023年1 - 9月（未审计）净利润4522901.19元，2022年为4952633.23元[17] 子公司情况 - 汕头万顺新材兆丰林科技有限公司注册资本为49000万元[12] - 汕头万顺新材兆丰林科技有限公司2023年9月30日总资产为519046935.74元，资产负债率为9.30%，营业收入为52130376.75元，净利润为 - 36746922.21元[13] - 江苏万顺新富瑞科技有限公司注册资本为3500万元[13] - 江苏万顺新富瑞科技有限公司2023年9月30日总资产为73210010.42元，资产负债率为112.06%，营业收入为25536037.33元，净利润为 - 8183550.16元[14] - 江苏华丰铝业有限公司注册资本为36000万元[14] - 江苏华丰铝业有限公司2023年9月30日总资产为762120700.71元，资产负债率为87.18%，营业收入为639568411.12元，净利润为 - 2901798.66元[14] - 安徽美信注册资本为16000万元[15] - 安徽美信2023年9月30日总资产为427794539.10元，资产负债率为50.95%，营业收入为394280429.71元，净利润为1516076.02元[15] - 公司持有汕头万顺新材兆丰林科技有限公司、江苏万顺新富瑞科技有限公司、安徽美信100%股权[13][14][15] - 公司全资子公司江苏中基持有江苏华丰铝业有限公司100%股权[14] 其他 - 2023年11月9日公司第六届董事会第九次会议审议通过2024年度担保额度预计议案[20] - 万顺新材注册资本为90977.9751万元[7]

民生证券股份有限公司关于 汕头万顺新材集团股份有限公司 2024 年度开展套期保值业务 的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为汕头万 顺新材集团股份有限公司（以下简称"万顺新材"、"公司"）2022 年向特定对象 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，对万顺新材 2024 年度开展套期保值业务 进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、民生证券的核查工作 民生证券保荐代表人通过审阅本次套期保值业务相关董事会决议、独立董 事意见等文件，对万顺新材拟进行套期保值业务的必要性、可行性进行了核查。 二、开展套期保值业务的目的 （一）铝期货套期保值 江苏中基新能源科技集团有限公司（以下简称"江苏中基"）及其子（孙） 公司生产经营中需要大量的铝作为原材料，为减少原材料价格大幅波动给江苏中 基及其子（孙）公司经营带来的不利影响，江苏中基及其子（孙）公司拟开展铝 期货套期保值业务，以有效管理价格大幅波动的风险，增强经营业绩的稳定性和 持续性。 （二） ...

| 证券代码：300057 | 证券简称：万顺新材 | 公告编号：2023-071 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123012 | 债券简称：万顺转债 | | | 债券代码：123085 | 债券简称：万顺转 2 | | 汕头万顺新材集团股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 - 1 - 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 第九次会议于 2023 年 11 月 9 日下午 15:00 在公司会议室以现场会议的方 式召开，会议通知已于 2023 年 10 月 27 日以电话通知、专人送达等方式 送达全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名， 会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事 表决，审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于 2024 年度申请综合授信融资的议案》 为满足业务发展需要，同意 2024 年度公司及合并报表范围内子（孙） ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 最近12个月内有不得担任情形之一的人员不得担任[7] - 最近36个月内受相关处罚或谴责的人员不得被提名[9] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[9] - 独立董事候选人原则上最多在3家境内上市公司任职[10] - 会计专业人士担任需有相关职称和经验[10] 提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[10] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[12] - 提前解除需披露理由，异议也应披露[13] - 辞职致比例不符应履职至补选，公司60日内完成[14] - 连续2次未出席会议董事会提议解除职务[18] - 对议案投反对或弃权票应说明理由[19] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 每年现场工作时间不少于15日[21] 工作要求与保障 - 工作记录及资料至少保存10年[21] - 2名以上书面要求延期未采纳应报告[22] - 董事会专门委员会会前3日提供资料[25] - 董事会及专门委员会会议资料保存10年[25] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[23] - 指定专门部门和人员协助履职[25] - 保障独立董事知情权[25] - 承担聘请专业机构等费用[26] 制度生效与修改 - 制度经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同[29]

现金管理计划 - 2024年度拟用不超5亿闲置自有资金现金管理[3] - 额度含未履行合同，可循环使用[3] - 投资低风险产品，期限不超12个月[5][6] 决策与监督 - 2023年11月董事会通过议案[15] - 设责任人控风险，多部门监督检查[12][13]

汕头万顺新材集团股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项 的独立意见 根据《公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件，我们 作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 对公司 2023 年 11 月 9 日第六届董事会第九次会议审议的相关议案进行了 审阅，现发表独立意见如下： 一、关于 2024 年度申请综合授信融资的独立意见 经审核，独立董事认为 2024 年度申请综合授信融资可满足业务发展 需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致 同意本次事项。 二、关于 2024 年度担保额度预计的独立意见 经审核，独立董事认为 2024 年度担保额度预计的被担保方均为公司 及合并报表范围内子（孙）公司，公司对被担保方在经营管理、财务、投 资、融资等重大方面均能有效控制，并具有充分掌握与监控被担保方现金 流的能力，被担保方财务状况良好，偿债能力较强，财务风险和担保风险 可控。本次事项有利于公司及合并报表范围内子（孙）公 ...

其他新策略 - 公司控股孙公司宇锵取得专精特新“小巨人”企业证书[3] - 宇锵获评有效期自2023年7月1日至2026年6月30日[3] - 认定为“小巨人”企业不对当期经营业绩产生重大影响[4]