募集资金协议与置换 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[5] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上在募集资金转入专户后六个月内实施[10] 资金使用限制 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[10] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月，应为安全性高的非保本型且不得质押[14] 资金使用公告与审议 - 补充流动资金到期归还后需在二个交易日内公告[11] - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[13] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序；达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[16] 资金检查与核查 - 内审部至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[19] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[19] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查，年度结束后出具专项核查报告[21] 资金使用差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[20] 审计与整改 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[21] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[21] 违规报告 - 保荐机构或独立财务顾问发现公司募集资金管理重大违规或风险，应及时向交易所报告[22] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有证券违法犯罪等不良记录者不得被提名为候选人[9] - 独立董事候选人原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事[10] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 提名人应征得被提名人同意并核实条件[11] - 股东会选举 2 名以上独立董事实行累积投票制[12] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超 6 年[12][13] - 出现特定情况公司 60 日内完成补选[13][14] 履职要求 - 独立董事连续 2 次未出席会议董事会 30 日内提议解除职务[18] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[20] - 独立董事每年现场工作时间不少于 15 日[21] - 工作记录等资料至少保存 10 年[23] 会议相关 - 董事会专门委员会会议提前 3 日提供资料[27] - 资料公司保存至少 10 年[27] - 2 名以上独立董事要求延期未被采纳应报告交易所[23] - 独立董事认为材料不完整可要求延期，董事会应采纳[27] 其他 - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[28] - 津贴标准董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[28] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[31]

会议召开 - 不定期召开，半数以上独立董事提议可召开[3] - 半数以上独立董事出席方可举行，提前3天通知，必要时可紧急召开[7] 会议表决 - 委托他人出席需提交授权委托书，表决每人一票[3] 事项审议 - 应披露关联交易等经会议讨论且全体过半同意后提交董事会[4] - 独立聘请中介等特别职权行使前需会议审议，部分需全体过半同意[4] 会议记录 - 按规定制作记录，出席董事签名[4] - 董事会办公室协助并负责记录，档案保存10年[5] 细则说明 - 由公司董事会负责解释，自审议通过生效[7]

董事选举规则 - 累积投票制用于选或变更两名及以上董事议案[2] - 1%以上表决权股份股东可提董事候选人[4] - 董事会及1%以上表决权股东可提名独董候选人[4] - 股东累积表决票数为股份数乘应选董事人数[7] - 独董与非独董选举分开进行[7] - 选票数不超限额，候选人数不超应选人数[8] - 得票高且超1/2者当选[10] 选举后续安排 - 当选不足2/3，对未当选者二轮选举[11] - 票数相同致问题，对候选人二轮选举[11] - 二轮未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[11]

投资审议规则 - 证券投资额度占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议披露；占比50%以上且超5000万元，需股东会审议[6] - 期货和衍生品交易三种情形需董事会审议后提交股东会审议[6] 投资相关规定 - 可对未来12个月内投资范围等合理预计，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[6][7] - 风险投资资金来源为自有资金，除规定外不得用募集资金[4] 监督与披露 - 内审部至少每半年对风险投资项目全面检查并提交报告[10] - 董事会做出风险投资决议后2个交易日内披露[16] 责任与流程 - 董事长为风险投资管理第一责任人，董事会秘书负责项目运作等[10] - 处置风险投资前需分析论证并上报董事长[14] - 项目实施前需评估并上报董事长，必要时聘请外部机构专家论证[12] 其他规定 - 子公司风险投资视同公司行为，参股公司影响大时公司应披露[19] - 办法经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[19] - 时间为2025年11月，公司为汕头万顺新材集团股份有限公司[20]

资助对象 - 制度适用非合并报表内持股超50%控股子公司等[2] 审议规则 - 被资助对象资产负债率超70%等情况需提交股东会[4] - 单次或累计资助超净资产10%需提交股东会[4] - 董事会审议需三分之二以上董事同意[4] - 对关联参股公司资助有额外审议要求[5] 资助条件 - 其他股东原则上按出资比例同等资助[5] - 资助成本按市场利率确定[6]

股份转让限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超一千股可一次全转让[12] - 公司股票上市交易之日起一年内，董事和高级管理人员股份不得转让[5] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[5] 交易通知与报告 - 董事和高级管理人员买卖股票及其衍生品种需提前三个交易日书面通知董事会秘书[13] - 董事和高级管理人员股份变动需在二日内书面报告公司董事会并公告[14] 信息申报 - 新任董事和高级管理人员需在任职事项通过后二个交易日内申报个人及近亲属身份信息[10] - 董事和高级管理人员已申报信息变化后需在二个交易日内重新申报[10] - 董事和高级管理人员离任后需在二个交易日内申报相关信息[10] 交易时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，董事和高级管理人员不得买卖股票及其衍生品种[6] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内，董事和高级管理人员不得买卖股票及其衍生品种[6] 减持与增持规定 - 董事和高管减持股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，实施完毕后二个交易日内报告并公告[16] - 董事和高管未披露增持计划却首次披露增持情况且拟继续增持，需披露后续增持计划[17] - 增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，需通知公司并委托披露增持进展公告[17] - 公司定期报告发布时增持计划未完成或期限未届满，需披露实施情况[17] 股份锁定 - 公司董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[20] - 董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25%[21] - 涉嫌违规交易的董事和高管，名下股份可被锁定[21] 违规处分与制度生效 - 董事和高管违反规定，深交所、中国证监会及公司将视情节给予处分[24] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过之日生效[26]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 知情人范围与责任 - 内幕信息知情人包括公司及其董高、大股东及其董监高等[8] - 知情人对内幕信息负有保密责任[18] - 知情人公开前不得买卖公司股票及衍生品种[21] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露前填《内幕信息知情人档案表》[11] - 发生重大事项等应向交易所报备知情人档案[12] - 档案及备忘录由证券事务部统一保存至少十年[13] 报送要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[15] - 年度报告等公告后5个交易日内自查知情人买卖情况[19] - 发现内幕交易等2个交易日内报送情况及处理结果[19] - 内幕信息造成严重影响2个工作日内报送情况及处理结果[19] 重组相关 - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[16] - 首次披露至报告书期间有变化披露时补充提交[16] 保密规定 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 控股股东等不得滥用权利要求提供内幕信息[20]

汕头万顺新材集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为促进汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作， 明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）发布的 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《汕头 万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制订本 制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会评价董事会秘书工作绩效的主要 依据。 第三条 董事会秘书作为公司与证券监管机构、证券交易所之间的指定联络人，是 公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章 程》对董事会秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。 第二章 董事会秘书任职资格 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规 定的其他高级管 ...

人员职责 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[3][6] - 副总经理协助总经理组织生产、管理设备[6] - 财务负责人协助总经理负责财务工作[7] - 董事会秘书协助董事会负责报告和信息披露[8] 会议安排 - 总经理有权召集总经理办公会议，可决定召开或取消[4][5] - 会议成员包括总经理等，董事长可参加[4] - 总经理不能参会时委托副总经理代为主持决策[6]