人员职责 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作[3][6] - 副总经理协助总经理组织生产、管理设备[6] - 财务负责人协助总经理负责财务工作[7] - 董事会秘书协助董事会负责报告和信息披露[8] 会议安排 - 总经理有权召集总经理办公会议，可决定召开或取消[4][5] - 会议成员包括总经理等，董事长可参加[4] - 总经理不能参会时委托副总经理代为主持决策[6]

提名委员会组成 - 成员由5名董事组成，3名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[4] 提名委员会设置 - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议相关规定 - 需提前七天通知，紧急可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，临时可通讯表决[12] 其他 - 会议记录保存10年，经同意可调阅[12] - 实施细则经董事会审议通过生效修改[15]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用范围包括公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任，如违法违规[3] - 四种情形从重或加重处理，如主观致恶劣后果[8] - 四种情形从轻、减轻或免处理，如阻止不良后果[8] 处理流程 - 证券事务部收集资料提方案报董事会批准[2] - 追究责任形式有责令改正、通报批评等[9] 制度实施 - 制度由董事会制订、解释和修订，审议通过起实施[10]

章程修订 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[2] - 公司股份发行原则“同种类”改为“同类别”[2] - 公司增加资本方式表述更改[3] - 收购本公司股份条款明确六种除外情形[3] - 法定代表人以公司名义活动，后果由公司承受[2] 股份管理 - 公司或子公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[3] - 公司因特定情形收购股份合计持有不超已发行股份总额10%，并应三年内转让或注销[4] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同一类别股份总数25%，离职后半年内不得转让[4] - 董事、监事、高管离任半年后一年内出售股票数量占比不超50%[4] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[4] 股东权益与监督 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅会计账簿、凭证[6] - 股东对违规决议可在60日内请求法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求对违规董高人员诉讼等[7] 交易与决策 - 关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会批准[9] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需董事会审议后提交股东会审议[10] - 财务资助、担保等金额超一定比例需董事会审议后提交股东会审议[11] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形需召开临时股东会，公司需在规定时间内响应[12] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] 董事与高管 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长、副董事长各1人[30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[30] - 总经理有权决定合同金额低于5000万元的日常经营合同[41] 财务与报告 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告等[45] - 年度财务会计报告应依法经审计，未经审计不得披露年度报告[45] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[46] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[50] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议[51]

为满足业务发展需要，2026 年度公司及合并报表范围内子（孙）公司 拟向金融机构申请不超过人民币 800,000 万元的综合授信融资（贷款、承 兑汇票、贸易融资等），具体如下： 证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2025-048 债券代码：123085 债券简称：万顺转 2 | 申请方 | 额度（人民币/万元） | | --- | --- | | 汕头万顺新材集团股份有限公司及其子公司（不含江苏中基） | 不超过 280,000 | | 江苏中基新能源科技集团有限公司及其子、孙公司 | 不超过 520,000 | | 合计 | 不超过 800,000 | 汕头万顺新材集团股份有限公司 一、概述 关于 2026 年度申请综合授信融资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示：本次事项尚需提交公司股东会审议。 2025 年 11 月 12 日，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公 司"）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2026 年度申请综合 授信融资的议案》，现就相关情况公告如下： 三、备查文件 《汕 ...

套期保值额度 - 2026年度铝期货套期保值投入保证金最高不超5000万元[1][4] - 2026年度外汇套期保值交易累计总额不超等值20000万美元[1][8] 套期保值规则 - 铝期货套期保值交易品种限于铝期货[3] - 铝期货套期保值资金来源为自筹资金[5] - 铝期货套期保值交易场所限于境内合法期货交易所[5] - 外汇套期保值业务涉及主要结算货币相关产品[6] - 外汇套期保值资金来源为自筹资金[9] - 外汇套期保值交易对手为有资质金融机构[10] 套期保值核算与影响 - 按《企业会计准则》核算套期保值业务[11] - 开展套期保值业务可增强业绩稳定性和持续性[14][20]

担保额度 - 2026年度公司及子（孙）公司拟提供担保额度不超73.11亿元[2] - 为资产负债率低于70%的子（孙）公司提供担保额度不超58.11亿元，高于70%的不超15亿元[2] - 2026年为万顺贸易担保额度不超18亿元[7][9] - 2026年为江苏中基担保额度不超18亿元[7] - 本次担保额度占上市公司最近一期净资产比例为141.04%[7] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司经审计净资产为52.39亿元，截至2025年9月30日，未经审计净资产为51.84亿元[4] - 2024年12月31日，公司总资产102.81亿元，负债总额50.36亿元，资产负债率48.99%[9] - 2025年9月30日，公司总资产105.83亿元，负债总额53.92亿元，资产负债率50.95%[9] - 2024年公司营业收入65.79亿元，净利润 -1.98亿元[9] - 2025年1 - 9月公司营业收入40.90亿元，净利润 -0.86亿元[9] 子公司数据 - 江苏中基2025年9月30日总资产43.83亿元，资产负债率42.42%，2025年1 - 9月营业收入14.93亿元，净利润3530.86万元[10] - 四川万顺中基2025年9月30日总资产16.24亿元，资产负债率77.21%，2025年1 - 9月营业收入13.01亿元，净利润 - 2421.29万元[11] - 安徽中基2025年9月30日总资产28.41亿元，资产负债率59.28%，2025年1 - 9月营业收入10.14亿元，净利润 - 3815.06万元[11] - 安徽美信2025年9月30日总资产6.58亿元，资产负债率67.62%，2025年1 - 9月营业收入9.37亿元，净利润 - 771.94万元[12] - 江苏中基2024年12月31日总资产44.43亿元，资产负债率47.60%，2024年营业收入22.20亿元，净利润1.18亿元[10] - 四川万顺中基2024年12月31日总资产14.33亿元，资产负债率72.49%，2024年营业收入13.95亿元，净利润776.11万元[11] - 安徽中基2024年12月31日总资产26.15亿元，资产负债率58.12%，2024年营业收入12.60亿元，净利润 - 1.05亿元[11] - 安徽美信2024年12月31日总资产5.77亿元，资产负债率61.71%，2024年营业收入10.26亿元，净利润901.19万元[12] - 江苏中基注册资本21亿元，公司持有其100%股权[10] - 四川万顺中基注册资本4亿元，由公司全资子公司江苏中基持有100%股权[11] 其他子公司财务变化 - 2024年12月31日公司总资产437,950,143.54元，2025年9月30日为403,495,246.84元[13] - 2024年12月31日公司负债总额87,326,725.64元，资产负债率19.94%；2025年9月30日负债总额92,109,123.49元，资产负债率22.83%[13] - 2024年1 - 12月公司营业收入63,401,805.97元，净利润 - 84,073,011.82元；2025年1 - 9月营业收入26,201,189.05元，净利润 - 39,237,294.55元[13] - 江苏华丰2024年12月31日总资产928,670,649.54元，2025年9月30日为1,104,747,419.10元[13] - 江苏华丰2024年12月31日资产负债率89.71%，2025年9月30日为91.99%[13] - 深圳宇锵2024年12月31日总资产62,938,002.46元，2025年9月30日为74,357,165.79元[14] - 深圳宇锵2024年12月31日资产负债率43.62%，2025年9月30日为52.66%[14] - 香港中基2024年12月31日总资产257,628,354.00元，2025年9月30日为242,398,651.94元[15] - 香港中基2024年12月31日资产负债率12%，2025年9月30日为0.94%[15]

未来时间范围 - 未来三年为2025年 - 2027年[1][4] 重大投资与支出 - 未来12个月内累计支出达最近一期经审计净资产20%且超5000万元，或达最近一期经审计总资产10%为重大投资或支出[5] 利润分配 - 满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润10%[5] - 近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[5] - 利润分配不得超累计可分配利润范围[5] 股东回报与决策 - 董事会至少每三年制定一次股东回报规划[12] - 调整利润分配政策等议案需全体董事过半数同意提交股东会[11] - 股东会提案需2/3以上普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权通过[11] 分红审议 - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限[9] - 中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[9]

证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2025-047 债券代码：123085 债券简称：万顺转 2 汕头万顺新材集团股份有限公司 关于不再设置监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存 在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司 章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司不再设置 监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等 监事会相关制度相应废止，原监事会主席、监事职务自然免除，并修订《公 - 1 - 司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》。 同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事项之目 的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期 限自相关议案经股东会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日 止。 上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东会审 议。 修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则 ...

证券代码：300057 证券简称：万顺新材 公告编号：2025-050 债券代码：123085 债券简称：万顺转 2 汕头万顺新材集团股份有限公司 关于 2026 年度开展套期保值业务的公告 重要内容提示： （一）为规避铝价波动、外汇汇率波动风险，增强经营业绩的稳定性 和持续性，2026 年度，汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"） 全资子公司江苏中基新能源科技集团有限公司（以下简称"江苏中基"） 及其子（孙）公司拟开展套期保值业务，具体为：铝期货套期保值投入保 证金最高额度合计不超过人民币 5,000 万元、外汇套期保值交易累计总额 不超过等值美元 20,000 万元，期限内任一时点的交易金额（含前述交易 的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。 （二）2025 年 11 月 12 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通 过了《关于 2026 年度开展套期保值业务的议案》，本次事项尚需提交公司 股东会审议。 （三）通过套期保值操作可以规避铝价波动、外汇汇率波动对江苏中 基及其子（孙）公司造成的影响，有利于正常经营，但存在一定风险，主 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整 ...