委员会组成 - 战略与投资委员会成员由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[4] - 设主任委员1名，由公司董事长担任[4] 会议规则 - 会议需提前7天通知，紧急情况可口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次未出席且未委托代表，建议撤换[15] - 会议记录由证券事务部保存10年[13] - 细则解释权归董事会，审议通过生效修改亦同[15][16]

审计委员会构成及产生 - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[4] 审计委员会任期及会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 例会每季度至少召开一次[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] 审计委员会履职及文件保存 - 委员连续两次未出席视为不能履职，应建议撤换[15] - 会议记录等文件由证券事务部保存10年[16] 公司内审及评估 - 内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 审计委员会根据报告对内控有效性出具评估意见并报告[10] 实施细则相关 - 相关事项经成员过半数同意提交董事会审议[7] - 未尽事宜按法规和章程执行[19] - 抵触时按规定执行并修订[19] - 解释权归董事会[19] - 经董事会审议通过生效，修改亦同[19] 公司及时间信息 - 公司为汕头万顺新材集团股份有限公司[20] - 时间为2025年11月[20]

制度制定与生效 - 制度于2025年11月制定[1] - 制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[13] 投诉处理机制 - 董事会秘书为处理投资者投诉主要负责人，证券事务部为负责部门[4] - 公司自接到投诉之日起15日内决定是否受理[7] - 可现场处理的投诉应立即处理，无法立即处理的自受理之日起60日内办结[8] - 情况复杂需延期办理的，延长期限不得超过30日[8] 投诉受理范围与要求 - 公司应受理涉投资者合法权益事项的投诉[7] - 公司建立投资者投诉处理工作台账，记录资料保存时间不得少于两年[10] 特殊情况处理 - 发生非正常上访等事件时公司应启动维稳预案并向相关部门报告[10] - 公司按监管部门交办（转办）要求办理12386热线投诉等事项[11]

薪酬委员会构成 - 成员由5名董事组成，3名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4][6] 薪酬委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，提建议[7] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东会审议[7] - 高管薪酬考核制度报董事会批准[7] 会议相关规定 - 会议召开前七天通知，紧急情况可口头通知[11] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[12] 其他规定 - 委员连续两次未出席且未委托他人，建议董事会撤换[16] - 会议记录等文件由证券事务部保存10年[13] - 实施细则经董事会审议通过生效，解释权归董事会[17]

董事及高管任期 - 任期3年可连选（聘）连任，独立董事连任不超6年[1] 辞任规则 - 董事辞任提交书面报告，2个交易日内披露[1] - 致董事会低于法定人数，原董事继续履职[2] - 独立董事履职至新任产生，60日内补选[2] 解任规定 - 股东会解任董事、董事会解聘高管，决议作出生效[3] - 无正当理由任期前解任，董事可要求赔偿[3] 离职义务 - 离职后需履行未完毕承诺，公司监督[3] - 忠实义务离职后至少两年内有效[4] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[5]

公司基本信息 - 公司于2010年1月20日获批发行5300万股人民币普通股，2月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为889442096元，股份总数为889442096股，全部为普通股[7][13] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持本公司同一类别股份总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证，公司有合理根据可拒绝并在15日内书面答复[27] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼，审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[29] 公司治理机制 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制，发现侵占立即申请司法冻结，董事和高级管理人员协助侵占将视情节处分[33] - 公司与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会审议[37] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[37] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等多种情况需经董事会审议后提交股东会审议[38] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等财务资助事项需经董事会审议后提交股东会审议[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[40] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[46] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情形下可自行召集和主持股东会，召集股东在股东会决议公告前，持股比例不得低于10%[46][47] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为独立董事候选人[77] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[77] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[81] 董事会相关规定 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人[86] - 董事会有权决定连续12月内累计计算达到一定标准但未达章程规定的交易事项[88][89] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体董事[120] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等多种情况的人员不得担任独立董事[97] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[99] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等工作[102] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[123] - 满足条件时，公司原则上每年现金分红，不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[125] 其他规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月后1个月内披露季报[121] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[133] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[141]

突发事件分类 - 治理类突发事件包括5%以上股份股东重大风险或纷争等[4] - 经营类突发事件有公司经营和财务状况恶化、面临退市风险等[5] - 政策环境类突发事件涵盖国际国内重大事件、自然灾害等[5] - 信息类突发事件有公司股价异常波动、发布信息重大遗漏等[5] 应急组织 - 应急领导小组由公司董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] 预警传递 - 预警信息由各部门及子公司责任人向分管领导汇报[9] 处置措施 - 治理类突发事件约见沟通股东问题，协助查处违规高管[12] - 经营类突发事件必要时聘请中介审计，停止重大投资活动[12] - 信息类突发事件澄清不实信息，追查责任人并安抚投资者[14] 后续工作 - 突发事件结束后应急领导小组总结经验，修订完善制度[14] 保障措施 - 公司各职能及子公司做好人力、物力、财力保障[17] - 处置期间公司值班电话及领导小组成员手机须畅通[17] - 应急领导小组有权随时召集参与处置人员[17] - 相关部门做好突发事件物资保障[17] 培训宣传 - 公司宣传应急常识并对相关人员进行专业培训[17] 责任制度 - 公司突发事件应急处理实行责任追究制度[19] - 对有突出贡献的部门和个人给予表彰奖励[19] - 对失职、渎职人员给予处分并可要求赔偿[19] 制度说明 - 制度修订和解释权归公司董事会[21] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[23]

汕头万顺新材集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 汕头万顺新材集团股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025年11月） 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时 报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第二章 信息披露暂缓与豁免的范围 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行 内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第一章 总则 第一条 为规范汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信息 披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，加强信 息披露监管，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信 息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[4] - 为全资、控股51%以上子公司或孙公司担保可不要求反担保[8] 申请要求 - 被担保人提前15个工作日向财务部提交担保申请书及附件[10] 审批规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审批[14] - 连续12个月担保超净资产50%且超5000万元需股东会审批[14] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批[14] - 连续12个月担保超总资产30%需股东会审批且2/3以上通过[14] - 对股东等关联人担保需股东会审批[14] 额度预计 - 为两类子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交审议[16] 负债率判断 - 以被担保人财务数据孰高判断资产负债率是否超70%[17] 信息披露 - 被担保人债务到期未履约或有还款风险应及时披露[25]

信息披露规则 - 公司应及时、公平披露重大信息，确保投资者平等获取[4] - 信息披露文件包括招股、上市、募集、收购报告及定期、临时报告等[6] - 公司应将公告文稿和备查文件报送深交所和广东监管局[6][8] - 信息披露采用直通和非直通两种方式，原则上用直通披露[8] - 公司披露信息应前后一致，财务信息有勾稽关系[9] - 公司公告文稿应重点突出、逻辑清晰[9] - 公司不得委托非规定机构编制或审阅披露文件[9] - 相关信息披露义务人应履行义务，配合公司披露[10] - 公司应关注媒体传闻和股价交易情况[10] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年报、中报和季报[12] - 会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告的情形包括净利润为负、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等[15] - 公司应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告[13] - 公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制并披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向深交所报告并公告原因、解决方案及延期披露最后期限[13] - 定期报告未经董事会审议等情况，公司应披露具体原因、风险及董事会专项说明[14] - 董事、高级管理人员应依法对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[14][15] 其他事项披露 - 股东会因故延期或取消，公司应在原定召开日期的至少2个交易日之前发布通知说明原因[21] - 股东会召开前10日股东提出临时提案，公司应在收到提案后2日内发出补充通知并披露相关内容[21] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上应及时披露[22] - 交易标的主营业务收入需占公司经审计主营业务收入10%以上且超1000万元[23] - 交易标的净利润需占公司经审计净利润10%以上且超100万元[23] - 交易成交金额需占公司经审计净资产10%以上且超1000万元[23] - 公司与关联自然人成交超30万元关联交易需披露[24] - 公司与关联法人成交超300万元且占经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需披露[24] - 重大诉讼仲裁涉案金额占经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[26] - 营业用主要资产被查封等超该资产30%公司需披露[26] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化公司需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等公司需披露[29] - 公司应在重大事项最先触及董事会决议等时点后及时披露[30] - 签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超一亿元需及时披露[31] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情形需及时告知公司并配合披露[33] 信息披露责任与管理 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人[42] - 董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应配合董事会秘书信息披露工作[44] - 公司各部门、分支机构负责人和控股子公司法定代表人是信息报告第一责任人[45] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[48] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[48] - 信息知情人员对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[50] - 公司应严格管理内刊、网站等资料，防止未公开信息泄漏[50] - 公司与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息[52] - 财务信息披露前应执行相关制度和保密规定[53] - 公司设董事会审计委员会和内审部进行监督核查[53] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行相关活动[55] - 公司与特定对象交流应做好记录并存档，不得发布未公开重大信息[56] - 公司举办业绩说明会可网上直播并提前公告[56] - 董事会秘书负责对外信息披露文件、董事及高管履职记录等档案管理[60] - 公司应及时通报监管部门的规章、文件等，收到后董秘应向董事长报告[61] 违规处理与制度生效 - 董事、高管失职致信息披露违规，公司应给予相应处分[62] - 年报信息披露重大差错，董事会应处分相关责任人[63] - 部门或下属公司信息披露问题，董秘可建议董事会处罚责任人[63] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[63] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜依相关法规执行[65]