会议安排 - 2024年12月10日董事会审议通过召开2024年第二次临时股东会议案[4] - 2024年12月11日发布召开2024年第二次临时股东会通知公告[4] - 本次股东大会现场会议于2024年12月30日14:00召开[5] - 网络投票时间为2024年12月30日多个时段[5][6] - 本次股东大会股权登记日为2024年12月23日[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人2名，代表股份238,855,418股，占比21.3894%[7] - 通过网络投票股东156名，代表股份37,097,535股，占比3.3221%[7] 议案表决 - 《关于续聘中审众环会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》，同意占比96.9863%[10] - 《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》，同意占比95.6353％[12] - 《关于2025年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，同意占比94.8139％[15] - 《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意占比99.4060％[16] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意占比94.6183%[18] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》，同意占比94.6050％[20] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》，同意占比94.5929％[23] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意占比94.9317％[25] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》，同意占比94.5858％[27] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》，同意占比94.4377％[29] - 《关于未来三年股东回报规划（2024 - 2026）的议案》，同意占比98.9395％[31] - 《关于公司与美的集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的议案》，同意占比87.9233％[33] - 《关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的议案》，同意占比98.6466％[35] 其他情况 - 关联股东广东美的暖通设备有限公司对关联交易议案回避表决[14] - 《关于转让子公司股权后被动形成对外担保和财务资助的议案》获得通过[36] - 本次股东大会召集、召开、出席、表决程序合规，结果合法有效[37]

美康电力财务数据 - 2023年度营收2.005954663亿元，2024年三季度21.1358105854亿元[7] - 2023年度净利润725.56892万元，2024年三季度5986.360778万元[7] - 2023年末资产总额2.6963593895亿元，2024年9月30日10.6958582587亿元[7] - 2023年末负债总额2.5230196604亿元，2024年9月30日9.9157646646亿元[7] - 最新一期资产负债率92.71%[8] 公司担保情况 - 为美康电力运维及发电量补偿义务提供连带保证担保[2] - 审议担保额度总金额44亿元，占最近一期经审计净资产262.59%[10] - 实际担保余额23.1948亿元，占最近一期经审计净资产138.43%[10] 美康电力其他信息 - 注册资本5000万元人民币[5] - 股权结构中合肥美的合康光伏科技认缴出资5000万元，比例100%[8]

委托理财安排 - 公司拟用不超3亿自有资金委托理财[2] - 委托理财期限12个月，资金可循环使用[2] - 选择低风险、期限不超12个月理财产品[3] 决策与审议 - 董事会授权管理层行使投资决策权[5] - 董事会、监事会审议通过委托理财议案[7][8] 风险与控制 - 投资有收益、流动性等风险[9] - 采取选低风险产品等风控措施[11]

子公司定义 - 子公司包括各级下属全资子公司等特定控股或控制公司[2] 人员委派 - 公司推荐或委派的董事原则上占子公司董事会成员半数以上[10] - 公司推荐或委派的监事应占子公司监事会成员半数以上[12] 会议管理 - 子公司重大会议通知和议题须提前五日报公司董事会秘书[11] - 子公司会议结束当日报送重要文件给公司董事会秘书[12] 人事备案 - 子公司高级管理人员任命决定两日内报公司董事会秘书备案[13] 重大事项通报 - 子公司重大影响事项当日向公司董事会通报并报送文件[14] 设立与审批 - 子公司设立需遵守法规，经公司投资论证和审议批准[6] - 子公司对外投资再设公司或设分支机构需审批[7] 清理注销 - 非暂时性停业且无开业计划的子公司应清理注销[8] 信息披露 - 子公司信息披露应征询董事会秘书意见并控制范围[16] 财务管理 - 子公司遵守公司统一财务管理政策和会计制度[18] 审计整改 - 公司有权对子公司经营及财务审计核查并要求整改[18] 薪酬激励 - 子公司制订薪酬管理制度和激励约束机制并经审核[20] 奖惩措施 - 公司有权奖励有突出贡献的子公司和个人[20] - 公司可对不称职委派人员提处分等建议[22] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[24] - 制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 制度自公司董事会通过之日起生效施行[26]

财务安排 - 拟续聘中审众环为2024年度财务及内控审计机构，费用待协商[2] - 2025年与美的集团及其下属子公司预计关联交易金额不超5.4亿元[4] - 拟用不超3亿元闲置自有资金进行委托理财，资金可滚动使用[5] 额度申请 - 2025年公司及下属子公司拟申请不超37.5亿元综合授信额度[7] - 2025年公司及下属子公司拟提供不超58.5亿元担保额度及无固定金额履约类担保[7] 股权交易 - 拟将长沙市日业电气有限公司90%股权以5742万元转让[10] - 转让长沙日业股权后将被动形成对外担保和财务资助[13] 会议情况 - 第六届监事会第十四次会议于2024年12月10日召开，应到实到监事均为3人[2] - 各议案均以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过[3][4][6][7][9][12][14] - 部分议案尚需提请公司2024年第二次临时股东会审议[3][4][7][9]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强规范运作和保护投资者权益[2] - 内部控制目标包括确保法规执行、提高经营效率等[3] - 内控制度在不同层面安排[5] - 建立和实施考虑目标设定等要素[6] - 涵盖销货与收款等业务环节[9] 风险与子公司管理 - 公司建立完整风险评估体系监控各类风险[10] - 对控股子公司实行管理控制[12] 审计与报告 - 设立内部审计部门检查监督内部控制制度[15] - 内部审计部门将检查情况通报董事会和监事会[17] - 审计委员会至少每季度审议内部审计报告[17] - 董事会依据报告审议评估内控情况形成自我评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[18] - 披露年度报告时披露内控评价报告及相关主体意见[18] - 注册会计师审计时就财务报告内控情况出具评价意见[18] - 若有异议董事会、监事会做专项说明[18] 档案管理与制度执行 - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度[19] - 工作底稿等资料保存不少于十年[20] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[22] - 制度由董事会审议通过之日起实施[22] - 制度由董事会负责解释和修订[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[6][7] - 监事会同意请求，应在收到请求5日内发出通知[8] - 3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[12] 股权登记与会议延期 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日不得变更[13] - 发出通知后延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[15] - 股东会延期，股权登记日不变，延期后现场会议与登记日间隔不多于7个工作日[15] 会议费用与投票 - 监事会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[9] - 股东会网络投票开始时间为现场会当日上午9:15 - 9:30，结束时间不早于下午3:00[18] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[31] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权[27] - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[32] - 会议记录保存不少于10年[34] - 派现等提案通过，公司应在股东会结束后2个月内实施[35] - 股东会决议内容违法无效，股东可请求撤销[36] - 控股股东不得限制中小投资者投票权及损害其权益[36] - 决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需特别提示[36] - 规则经股东会审议批准后生效，修改由董事会提修正案并提请批准[38] - 规则未规定或违规按相关规定执行，“以上”“内”含本数[38] - 规则由公司董事会负责解释[39]

内审部工作安排 - 设立内审部对财务信息和内控检查监督，向董事会审计委员会报告[4] - 至少每季度报告一次内审情况，每年提交一次内审报告[9] - 年初拟定计划报批，按计划开展就地审计工作[11] 审计流程 - 实施审计前5个工作日送达通知书，特殊业务实施时送达[12] - 被审计单位3天内书面反馈异议，逾期视为无异议[12] 重点审计事项 - 每年提交一次内部控制评价报告，含董事会声明等内容[14][23][25] - 重点检查对外投资、购买出售资产等内控[14][15][16] - 审计对外担保、关联交易等关注审批等内容[18] - 审计募集资金使用、业绩快报等关注相关内容[19][20] 其他规定 - 建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[9] - 违规情形由领导责令改正并处理责任人[25][26] - 制度自董事会审议通过后生效，修改亦同[28]

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业绩数据 - 上海上丰2023年营收7384.22万元，2024年1 - 9月营收5007.63万元[9] - 上海上丰2023年营业利润2471.68万元，2024年1 - 9月营业利润540.96万元[9] - 长沙日业2023年营收11404.18万元，2024年1 - 10月营收7199.90万元[13] - 长沙日业2023年净利润 - 4480.80万元，2024年1 - 10月净利润 - 1064.70万元[13] 股权转让 - 公司将长沙日业90%股权以5742万元转让给上海上丰等[4] - 受让方分两笔支付股权转让款，首笔2000万元5个工作日内支付，第二笔3742万元45日内支付[20] 财务往来 - 公司为长沙日业提供担保余额7000万元，占最近一期经审计净资产4.18%[13] - 长沙日业应向公司支付应付款余额1917.33万元[14] - 截至2024年10月31日，标的公司未归还借款4482.89万元，应付货款611.37万元[21] - 截至2024年10月31日，转让方尚有1982.93万元货款未支付[21] 其他情况 - 长沙日业涉及诉讼金额约2567万元[15] - 标的公司股东全部权益评估增值1154.86万元，增值率18.11%[18] - 本次股权转让定价参考标的公司2024年10月31日经审计净资产值及评估值[26] - 本次交易目的是降低运营风险等[27] - 监事会认为本次子公司股权转让符合战略规划等[30]