交易限制 - 董监高及持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[3] - 董监高在年报、半年报公告前十五日内不得买卖本公司股票[13] - 董监高违反《证券法》，6个月内买卖股票收益归公司[14] 股份转让 - 每年首个交易日按25%算董监高可转让股份法定额度[8] - 董监高年内新增无限售股按75%自动锁定[9] - 任期内及届满后6个月，每年转让股份不超25%，持股不超千股可全转[9] - 董监高离婚分配股份后减持，各自每年转让不超25%[15] 信息申报与披露 - 董监高信息变化需2个交易日内委托公司申报[7] - 减持应提前15个交易日报告披露计划，披露区间不超3个月[17] - 公司应在年报、半年报披露董监高买卖股票情况[17] - 董监高股份变动、被强制执行等应2个交易日内报告公告[18][19] - 董监高违规，董事会应及时披露[19] 监管与责任 - 深交所对相关人员交易进行日常监管[19] - 董监高违反制度，公司可追究责任[21] - 公司记录违规及处理情况并报告披露[22] 制度实施 - 本制度自董事会批准之日起实施[26]

股份变动 - 公司决定回购注销6名激励对象持有的665,825股限制性股票[1] - 2020年股权激励计划激励对象在第三个行权期内行权213,697份股票期权[2] - 刘成彦持有公司股份202,507,029股，占总股本的8.2961%[6] 议案表决 - 《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》7票赞成通过[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》7票赞成通过[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》7票赞成通过[13] - 《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>的议案》7票赞成通过[16] - 《关于变更募投项目实施主体的议案》7票赞成通过[19] 募投项目 - 募投项目“云安全平台升级项目”投资总金额为21,000万元[17] - 募投项目“云安全平台升级项目”计划使用300万美元增资香港申嘉，使用4,500万元向厦门网宿提供借款[17]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事占比不得低于三分之一[7] - 董事任期三年，可连选连任，由股东会选举产生和更换[7] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议在特定提议下十日内召集[15] - 定期会议通知提前十日发出，临时会议提前三日发出，变更通知有相应要求[16][17] - 会议应有过半数董事出席方可举行，二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可联名缓议提案[20] 决策规则 - 董事会决议由全体董事过半数表决同意，以记名投票方式表决，董事一票表决权[23][24] - 董事关联关系应回避表决，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[24] 交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形提交董事会审议并披露[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形除董事会审议外还需股东会审议[8] - 购买、出售资产交易十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东会出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 财务资助 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意，特定情形提交股东会审议[11] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，免于适用相关规定[12] 其他 - 董事会设立四个专门委员会，审计等三个委员会中独立董事占多数并担任召集人[12] - 董事长主持会议，有多项职权，总经理组织实施董事会决议[12][31] - 董事会会议记录有内容要求，档案保存期限不少于十年[27][28] - 部分事项经董事会审核同意后须提交股东会批准，规则修改需股东会批准[30][33]

股东大会信息 - 2024年9月27日14:30召开第一次临时股东大会，会期预计半天[4] - 现场会议地点为上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼会议室[6] - 股权登记日为2024年9月20日[5] 投票信息 - 采取现场与网络投票结合，股东选一种，重复以首次有效为准[5] - 网络投票平台为深交所交易系统和互联网投票系统[13] - 深交所交易系统投票时间为9月27日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] 议案信息 - 股东刘成彦持202,507,029股占8.2961%，四项议案获董事会同意提交[3] - 议案1.00、3.00 - 6.00需特别决议，三分之二以上表决通过[10] - 提案含总议案及《关于调整公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》等[28] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，时间为9月26日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[11] - 登记地点为上海市徐汇区斜土路2899号光启文化广场A幢5楼董事会办公室[11] 其他信息 - 公司对中小投资者表决单独计票并披露结果[10] - 会议联系人是周丽萍、魏晶晶，电话021 - 64685982等[17] - 授权委托书可委托他人代表出席股东大会[27]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[11] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[11] - 财务资助对象资产负债率超70%需提交审议[12] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[12] 股东会授权与召集 - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[17][18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[21] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东会召开十五日前通知各股东[22] - 股权登记日和会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[22] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日通知股东并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] 股东会决议与投票 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[32] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[33] - 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，由股东会以特别决议通过[33] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开征集股东投票权[34] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[34] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权[35] - 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准[36] 其他规定 - 提案人为单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明[28] - 会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[29] - 会议记录保存期限不少于10年[30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[37] - 股东自决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[37] - 本规则经公司创立大会审议通过后生效[40] - 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东会批准后生效[40] - 本规则解释权属于公司董事会[41] - 本规则未尽事宜或与法律或章程抵触时，执行法律和章程规定[41]

资金募集 - 公司非公开发行81,218,421股A股，募集资金总额3,569,549,602.95元，净额3,547,128,782.40元[2] 资金使用 - 2023年将募投项目节余及未使用资金等共125,896.20万元投入新项目及补充流动资金，21,000万元用于云安全平台升级项目[5] - 前次变更用途后尚未使用的募集资金72,834.73万元，占公司募集资金净额的20.53%[5] - 永久补充流动资金104,896.20万元[6] 项目投资 - 面向边缘计算的支撑平台项目投资总额32,108.76万元，预计2022年12月31日达可使用状态[6] - 云安全项目投资总额22,394.54万元，预计2020年6月30日达可使用状态[6] - 海外CDN项目投资总额53,495.45万元，预计2019年12月31日达可使用状态[6] - 网宿计算能力共享平台项目投资总额173,984.26万元，预计2022年12月31日达可使用状态[6] 项目变更 - 云安全平台升级项目原计划用300万美元增资香港申嘉，4,500万元借款给厦门网宿[7][8] - 云安全平台升级项目变更实施主体，变更后公司投入16,500万元，厦门网宿投入4,500万元[8]

会议情况 - 网宿科技第六届监事会第十六次会议于2024年9月13日召开，3位监事全到[1] 议案通过 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过，待股东大会审议[1][3][4] - 《关于变更募投项目实施主体的议案》3票赞成通过[6][7] 股东提议 - 股东刘成彦持股202,507,029股占8.2961%，提请将修订议案提交临时股东大会[4][5] 变更原因 - 变更募投项目实施主体符合规定，便于资金管理[6]

公司概况 - 网宿科技是一家专注于内容分发网络(CDN)、边缘计算、算力云等领域的科技公司[1][2][3] - 公司在海外市场已构建全球资源服务体系，为客户拓展全球化业务提供支持，近两年重点发展东南亚区域业务[8] - 公司密切关注行业与前沿技术的最新动态，在边缘计算平台、算力云平台、液冷解决方案等领域持续加大研发投入[10][13] 财务表现 - 公司近年来现金储备充足，达到市值的1/3左右[9] - 公司最近3年累计分红7.99亿元，未来分红政策将根据资金投入计划和实际经营情况确定[12] - 公司液冷业务收入占比较小，但未来看好AI和算力市场发展潜力[11][14] 业务发展 - 公司在海外市场布局方面受到国际政治经济环境的影响，采取多措并举应对[8] - 公司2018年和2022年实施过两次股份回购计划，累计回购1.7亿股[14] - 公司正积极布局边缘计算、算力云、液冷等领域，以应对行业快速变化的技术和市场趋势[13][17] 投资者关系 - 公司将持续优化信息披露，加强与投资者的沟通交流，维护公司品牌形象[19] - 公司理财产品到期是指到期日已到来,并不代表存在风险[20]

公司概况 - 网宿科技成立于2000年,是全球领先的信息基础设施平台服务提供商 [11][12] - 公司发展"2+3"业务布局,在CDN、IDC等成熟业务上,探索算力云、MSP、液冷等新业务 [14] - 公司股权结构较为稳定,创始人陈宝珍女士持股10.69%,董事长刘成彦持股8.30% [18][19] - 公司管理层拥有深厚技术背景与从业经验,并制定了2023-2024年累计净利润不低于6.1亿元的股权激励目标 [21][22] CDN+安全业务 - CDN业务是公司的核心,全球需求持续提升,公司深耕行业近20年 [54][58] - 公司CDN业务包括内容分发、动态加速、边缘应用等多个模块,服务客户涵盖互联网、政企、移动等多个行业 [61][62] - 公司CDN业务已实现全球化布局,节点遍布六大洲 [63][64] - 公司安全业务与CDN业务协同,提供WAAP全站防护、SASE办公安全等全栈安全服务 [73][74] 创新业务 - 公司子公司绿色云图深耕液冷技术近10年,提供高效节能的液冷数据中心解决方案 [83][86] - 公司子公司爱捷云瞄准算力云市场,提供从轻量云到全栈企业云的产品及服务 [91][92] - 公司控股子公司Cloudsway提供云上全生命周期管理服务,包括云咨询、云迁移、云管理等 [93][94] 盈利预测与投资评级 - 我们预计公司2024-2026年营收和归母净利润将保持8%-12%的增长,给予"买入"评级 [97][99] - 公司估值水平合理,2024年PE为25.06倍,低于同行业平均水平 [100][101] - 主要风险包括宏观经济影响、市场竞争加剧、新业务开拓、技术更新、业绩不及预期等 [103]

理财额度与期限 - 公司可使用不超50亿元自有资金买中低风险理财产品，额度12个月内滚动使用，投资期限至2024年12月10日[1] 子公司理财情况 - 子公司购买KB证券RP产品，委托理财金额212.16万元，预计年化收益率3.15%[3] - 子公司购买中信证券国际中低风险理财产品，委托理财金额14197.80万元[3] - 子公司购买浙商银行结构性存款，委托理财金额8000万元，预计年化收益率1.45%或2.5%或2.8%[3] - 子公司购买招商银行结构性存款，委托理财金额1000万元，预计年化收益率1.65%至2.15%[4] - 子公司于2023年10月31日购买KB证券RP产品213.72元，收益率3.20%，已赎回[10] - 子公司于2024年1月31日购买KB证券RP产品429.68元，收益率3.20%，已赎回[10] - 子公司KB证券购买USD RP产品金额为142.10，收益率4.45%[11] - 子公司新韩金融投资RP产品有多笔，如4月8日金额3.62，收益率2.95%[11] 网宿科技理财情况 - 网宿科技购买工银理财中低风险理财产品，委托理财金额20000万元，期限至2025年8月5日[4] - 网宿科技购买工银理财中低风险理财产品，委托理财金额30000万元，期限至2026年12月25日[4] - 网宿科技购买国海富兰克林中低风险理财产品金额有1420.96元、5683.84元、20000元等多笔[11] - 网宿科技购买上海信托中低风险理财产品，3月21日两笔各5000元，收益率分别为3.15%和3.30%[11] - 网宿科技购买国君资管中低风险理财产品金额为10000元[11] - 网宿科技购买宁波银行结构性存款10000元，收益率2.8%[11] - 网宿科技购买中海信托中低风险理财产品10000元，收益率3.20%[11] - 网宿科技购买中信证券国海富兰克林中风险理财产品4700元[11] - 网宿科技购买太平洋资管中低风险理财产品有多笔，如6月21日两笔各10000元，收益率2.59%[11] 过往理财记录 - 2022年11月21日，公司以10000万元购买兴全基金中低风险理财产品，年化收益率4.00%，未赎回[9] - 2023年3月31日，公司以1000万元购买中信证券中低风险理财产品，浮动收益，部分赎回[9] - 2023年4月21日，公司以29000万元购买中信证券中低风险理财产品，浮动收益，部分赎回[9] - 2023年6月6日，公司以10000万元购买兴全基金中低风险理财产品，年化收益率4.00%，未赎回[9] - 2023年7月24日，公司以1000万元购买国信证券中风险理财产品，浮动收益，未赎回[9] - 2023年9月14日，公司以5000万元购买太平洋资管中低风险理财产品，年化收益率2.64%，已赎回[9] - 2023年9月25日，公司以8000万元购买上海信托中低风险理财产品，年化收益率3.65%，已到期[9] - 2023年10月9日，公司以1000万元购买国君资管中低风险理财产品，浮动收益，未赎回[9] - 2023年10月13日，公司以2000万元购买国信证券中低风险理财产品，年化收益率4.12%，已赎回[9] - 2023年10月16日，子公司以3.70万元购买新韩金融投资RP产品，年化收益率3.00%，已赎回[9] - 公司于2023年10月19日购买上海信托中低风险理财产品20,000.00元，收益率3.60%，已到期[10] - 公司于2023年10月23日购买中海信托中低风险理财产品5,000.00元，收益率3.30%，已到期[10] - 公司于2023年11月2日购买国信证券中低风险理财产品2,000.00元，收益率4.04%，已赎回[10] - 公司于2024年2月23日购买宁波银行结构性存款10,000元，收益率1.5%-2.8%，未到期[10] - 公司于2024年1月25日购买上海信托中低风险理财产品5,000元，收益率3.50%，已到期[10] - 公司于2024年2月1日购买太平洋资管中低风险理财产品10,000元，收益率2.82%，已赎回[10] - 公司于2024年2月6日购买太平洋资管中低风险理财产品10,000元，收益率2.59%，已赎回[10] - 公司于2024年3月8日购买国君资管中低风险理财产品5,000元，收益率2.79%，已赎回[10] 风险与策略 - 投资风险包括市场波动、实际收益不可预期、操作风险[6] - 公司制定相关制度，多部门监督控制投资风险[6][7] - 公司用闲置资金理财不影响主营业务，可实现资金保值增值[8]