限制性股票基本信息 - 本激励计划授予限制性股票总量3200万股，占草案公告时公司股本总额1.3129%[3] - 激励对象共计250人，授予价格每股3.37元（调整前）[3] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日，归属比例50%；第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日，归属比例50%[3] - 第一个归属期业绩考核目标为2023年净利润不低于3亿元；第二个归属期为2023年和2024年累计净利润合计不低于6.1亿元[4] 人员与数量调整 - 2024年4月取消5名激励对象资格，作废24.5万股，激励对象调为245人，授予数量调为3175.5万股[8][12] - 2024年8月取消1名激励对象资格，作废6万股，4人绩效不达标作废46.75万股，共作废52.75万股，激励对象调为244人，授予数量调为3122.75万股[9][13] 价格调整 - 2024年5月因权益分派，限制性股票授予价格由3.37元调整为3.12元[9][13] 第一个归属期情况 - 第一个归属期为2024年9月12日至2025年9月11日，归属比例为授予总量的50%[16] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为6.1309556436亿元，剔除相关影响后为6.2558129145亿元，高于第一个归属期考核指标[17][18] - 4名激励对象绩效不达标，作废46.75万股，240名激励对象满足条件可归属1538万股[10][18] 本次归属详情 - 本次归属的限制性股票数量为1538万股，占公司总股本的0.6301%，涉及激励对象240人，归属价格为3.12元/股[2][22][25] - 本次归属前已获授限制性股票合计3169.5万股，本次可归属1538万股，比例49%[23] - 截至2024年9月12日，公司收到240位激励对象缴纳的1538万股限制性股票归属款，合计4798.56万元[27] - 本次归属股份上市流通日为2024年9月26日[2][25] - 本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金[28] - 本次归属后公司总股本不变，仍为2440988187股[30] 合规情况 - 律师认为公司本次归属事项已取得必要批准和授权，符合相关规定[31][32]

担保信息 - 公司为厦门网宿向招行上海分行提供不超6亿元连带责任担保，有效期一年[2] - 2024年9月23日签署最高额不可撤销担保书，担保最高限额6亿[3] 厦门网宿数据 - 公司持有厦门网宿100%股权，资产负债率30.43%[5] - 截至2024年6月30日，资产164794.44万元，负债50146.84万元，净利润 - 459.02万元[8][9] 担保比例 - 本次担保后对厦门网宿担保余额6亿，占2024年6月30日净资产6.4089%[5] - 公司及控股子公司对外担保总额62804.35万元，占2023年12月31日净资产6.5244%[12]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议与关联人3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[3] 融资授权 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 临时股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开[4] - 董事会收到独立董事或股东召开提议/请求后10日内书面反馈[4] - 董事会同意召开应在决议后5日内发通知[4] - 董事人数不足规定或公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，两个月内召开[4] - 监事会收到提案后十日内书面反馈[5] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[5] 股东提案权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提案[5][6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[5] - 召集人收到临时提案后二日内发补充通知[5] 会议时间规定 - 股权登记日和会议日期间隔不多于七个工作日且确认后不得变更[5] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[6] - 股东对违规决议自作出之日起六十日内可请求法院撤销[6] 规则修订 - 对《网宿科技股份有限公司股东会议事规则》进行修订[2] - 原《股东大会议事规则》中“股东大会”字样全部修订为“股东会”[7]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为9月27日14:30[2] - 股权登记日为2024年9月20日[3] - 现场登记时间为9月26日9:00—11:30、13:30—17:00[10] 投票信息 - 网络投票时间为9月27日，代码350017，简称网宿投票[2][19] - 深交所交易系统投票时间为9月27日9:15—9:25等时段[20] - 深交所互联网投票系统9月27日9:15开始，15:00结束[21] 其他要点 - 会议召集人为公司董事会，方式为现场与网络结合[1][3] - 地点在上海市徐汇区斜土路2899号[3] - 提案含总议案及多项具体议案[26]

规则修订 - 2024年9月24日修订《网宿科技股份有限公司董事会议事规则》[1][6] - 依据《公司法》等法律法规及《公司章程》修订[2][3] - 原规则“股东大会”字样全改为“股东会”[5] 董事会规定 - 董事会会议可多种方式召开[4] - 董事会行使多项职权，在授权范围内决定事项[3][4] - 董事长不能履职时有替代履职办法[4] - 部分事项经审核后须提交股东会批准[5] - 董事会决定内部管理机构设置等[4] - 董事会制定公司发展战略等并监控实施[4]

规则修订 - 公司修订《网宿科技股份有限公司监事会议事规则》[2] - 对违规董高人员建议从罢免改为提解任[3] - 监事会会议召开和表决方式增加通讯方式[3] - 原规则“股东大会”字样全部修订为“股东会”[4] - 修订时间为2024年9月24日[5]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[7] 监事任期 - 监事每届任期三年，连选可连任[7] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议[15] - 七种情形下监事会主席应十日内召集临时监事会会议[16] 提案与通知 - 监事会办公室征集提案和征求意见至少用两天[17] - 收到监事书面提议后三日内发临时会议通知[17] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[18] 会议要求 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[20] - 监事会决议应经全体监事过半数通过[21] 档案保存 - 监事会会议档案保存期限不少于十年[24] 规则修改 - 规则修改由监事会提修正案，经股东会批准生效[29] 规则说明 - “以上”“内”“前”含本数，“过”不含本数[30] - “法律”有特定范围界定[30] - 规则未尽事宜或抵触时执行法律和章程规定[31] - 规则解释权属于公司监事会[31]

股份变动 - 公司决定回购注销6名激励对象持有的665,825股限制性股票[2] - 2020年股权激励计划激励对象在第三个行权期内行权213,697份股票期权[2] - 公司注册资本由244,069.7815万元调整为244,024.5687万元[4] - 公司股份总数由244,069.7815万股调整为244,024.5687万股[5] 股份限制与股东权益 - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[5] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%[5] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求监事会或董事会向法院诉讼[7] - 监事会、董事会收到股东书面请求后三十日内未诉讼等情况，股东可直接诉讼[7] 公司治理机制 - 公司董事会建立“占用即冻结”机制应对控股股东侵占资产[8] 股东大会审议事项 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 股东大会审议公司除担保外，与关联人3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[8] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[9] 授权与股东会召开 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[9] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[9] - 独立董事要求召开临时股东会的提议，应经全体独立董事过半数同意，董事会在收到提议后十日内反馈[9] - 董事会同意召开临时股东会，在决议后五日内发出通知；不同意则说明理由并公告[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下有权向监事会提议召开临时股东会[10] - 监事会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[10] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任，独立董事连续任职时间不得超过6年，已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为独立董事候选人[12] - 若董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数等情况，在改选出的董事就任前，原董事仍需履职，辞职报告在下任董事填补空缺后方能生效[12] - 除特殊情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] 股东会报告与决议 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事应提交年度述职报告[11] - 董事会和监事会成员的任免及其酬事项等由股东会以普通决议通过[11] - 本章程及其附件的修改等事项由股东会以特别决议通过[11] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年等情况，不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销营业执照等公司法定代表人并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年，不能担任公司董事[11] - 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人，不能担任公司董事[12] 股东大会主持 - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由过半数监事共同推举的一名监事主持[11] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[13] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[13][14] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[14] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减少注册资本时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[14] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[14] - 公司减少注册资本累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润[15] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[15] - 依照规定修改公司章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[15] - 公司因特定原因解散，应在15日内成立清算组开始清算[15] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告[16] - 债权人接到通知书应在30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报其债权[16] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向人民法院申请破产清算[16] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记[16] 章程修订 - 原《公司章程》中“股东大会”字样，本次全部修订为“股东会”[16]

公司基本信息 - 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所上市，首次发行2300万股[8] - 公司注册资本为244,024.5687万元，股份总数为244,024.5687万股[10][16] - 公司股票每股面值人民币1元[15] 股份相关 - 2008年5月5日，发起人认购股份合计6000万股[16] - 公司增加资本可采用公开发行或非公开发行股份等方式[19] - 公司在六种情况下可收购本公司股份，收购后按不同情形处理[19][21] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[24] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[29] 股东权益与决议 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[33] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东在特定情形下可诉讼[33][34] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[37] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[24] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[24] 公司治理结构 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长各一人[102] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[135] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[125] 会议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[68] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[110] - 监事会每六个月至少召开一次会议，提前十日通知[139] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[148] - 公司每连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[153] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中比例不同[155] 其他 - 法定代表人辞任，公司应30日内确定新代表人[10] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定[166] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[178][179][180] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[185]

融资情况 - 公司非公开发行股票81,218,421股，发行价43.95元/股，募资3,569,549,602.95元，净额3,547,128,782.40元[1] 资金使用 - 2023年将125,896.20万元投入新项目及补充流动资金[4] - 21,000万元投“云安全平台升级项目”，104,896.20万元永久补充流动资金[4] 项目情况 - “云安全平台升级项目”投资21,000万元，变更实施主体[7][8] - “面向边缘计算的支撑平台项目”等多个项目有预计达可使用状态时间[7] 项目监管 - 公司与厦门网宿就“云安全平台升级项目”开立专户并签三方监管协议[10]