募集资金管理制度总则 - 募集资金指公司通过公开发行证券或非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金 [3] - 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度 总经理负责组织实施董事会决议 财务部负责日常管理 [3] - 募集资金投资项目通过子公司实施的 需确保子公司遵守募集资金管理制度 [3] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [4] - 存在两次以上融资的需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放专户管理 [4] - 募集资金到账后1个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议 [4] - 专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时需通知保荐机构 [4] - 商业银行需每月出具银行对账单并抄送保荐机构 [4] - 协议终止需在1个月内签订新协议并报交易所备案 [6] 募集资金使用规范 - 募集资金需用于主营业务 不得用于证券投资等高风险投资 [7] - 资金支出需履行申请和分级审批手续 由部门提出计划经财务审核后付款 [7] - 需防止募集资金被关联人占用或挪用 [7] - 每半年需全面核查募投项目进展 出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证 [8] - 实际使用金额与计划差异超30%需调整投资计划并披露 [8] - 募投项目出现市场环境重大变化等情形需重新论证可行性 [8] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途需经董事会审议 审计委员会及保荐机构同意 并经股东会审议通过 [13] - 变更后资金原则上应投资于主营业务 [14] - 变更募投项目需在董事会审议后2个交易日内公告变更原因、新项目可行性分析等内容 [14] - 节余资金低于募集资金净额10%需履行董事会审议程序 超10%需经股东会审议 [10] 闲置募集资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月 [11] - 使用闲置资金补充流动资金需经董事会审议 且不得进行高风险投资 [12] - 超募资金使用需按董事会或股东会批准顺序有计划使用 [12] - 超募资金用于偿还银行借款或永久补充流动资金需经股东会审议 且金额不得超过超募资金总额30% [13] 监督与信息披露 - 会计部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每季度检查存放与使用情况 [15] - 审计委员会发现违规情形需向董事会报告 董事会应在2个交易日内向交易所报告 [17] - 保荐机构需每半年对募集资金存放与使用情况进行现场检查 [18] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护募集资金安全 [18]

核心观点 - 公司制定《接待特定对象调研采访工作制度》以规范对外接待行为，加强信息披露透明度及公平性，提升投资者关系管理水平 [2][3][4] 制度目的与原则 - 制度旨在规范调研、采访及对外宣传活动，增强信息披露透明度与公平性，改善治理结构，促进资本市场对公司的了解 [3] - 遵循公平公正公开、诚实守信、保密、合规披露信息、互动沟通及高效低耗六大基本原则 [3][4] - 保密义务要求接待人员离职后2年内持续有效，与公司章程第105条一致 [3] 特定对象范围与重大信息定义 - 特定对象包括证券分析机构、投资者、新闻媒体、持股5%以上股东及监管部门认定的其他机构或个人 [2] - 重大信息涵盖业绩利润分配、收购重组、股票发行、经营计划、专利合同、诉讼仲裁、交易关联及法规要求披露的信息 [2] 责任部门与人员要求 - 董事长为接待第一责任人，董事会秘书为主办人，证券部负责具体执行，其他部门未经授权不得参与接待 [4][5] - 董事会秘书需全面了解公司运作，策划组织调研活动，审阅投资价值分析报告及新闻稿，并安排记录存档 [5] - 审计委员会监督接待合规性，定期核查信息披露文件及接待记录 [5] 接待工作规范 - 定期报告前30日内或重大公告前尽量避免接待，防止泄露未公开信息 [7] - 可举办业绩说明会、路演等活动，但仅限公开信息，不得提供未公开重大信息 [7] - 活动需采取网上直播，提前公告时间方式内容，拒绝回答涉及未公开信息的问题 [7][8] - 特定对象需提前3-5工作日预约，登记身份并签署承诺书，现场由董事会秘书统一安排，两人以上陪同 [7][8] - 基于调研形成的投资价值分析报告或新闻稿需提前2个工作知会公司，公司核查后要求改正错误或误导内容 [8][9] - 再融资过程中不得向特定对象提供未公开信息以吸引认购 [9] - 重大商务谈判中需对方签署保密协议，防止信息泄露 [10] - 股东会不得披露未公开重大信息，接待后1个工作日内复核是否存在信息泄露 [10] - 投资者关系活动后2交易日内编制记录表，通过深交所互动易网站刊载 [11] 责任与附则 - 违反规定的接待人员或非授权人员造成损害需承担责任，触犯法律则追究法律责任 [13] - 制度未尽事宜按公司法、证券法、监管规定及公司章程执行，与后续法规冲突时及时修订 [15] - 制度由董事会解释修订，自董事会审议通过日起生效 [15]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责制定董事及高管人员考核标准和薪酬政策方案 [1] - 委员会对董事会负责 其决策需遵循公司法、公司章程及上市公司治理准则等规定 [1] 委员会组成机制 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1][2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 届满可连任 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括研究董事及高管考核标准、制定审查薪酬计划方案、监督薪酬制度执行情况 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 未采纳委员会建议需在决议中记载理由并披露 [3] 会议召开程序 - 会议需提前三日通知全体委员 全体委员同意可召开临时会议 通知方式包括传真、电子邮件等 [3][4] - 会议由主任委员主持 可采用通讯表决方式 需三分之二以上委员出席方可举行 [4][6] 决策与议事规则 - 下设工作组负责提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及绩效考评等决策依据 [5] - 会议记录需由出席委员签名 议案及表决结果以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 制度实施与解释 - 细则自董事会决议通过之日起施行 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [7] - 解释权归属公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [7][8]

核心观点 - 安徽鑫铂铝业股份有限公司设立董事会提名委员会并制定详细工作细则 规范董事和高级管理人员的选聘流程 完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 需经董事会批准 [1] - 任期与董事会一致 委员离职时由董事会按规定补选 [1] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 [1] - 拟定董事和总经理的选择标准及程序 [1] - 广泛搜集合格人选并进行资格审查 [1] - 对董事候选人和总经理人选提出建议 [1] - 对其他高级管理人员进行审查并提出建议 [1] - 提案需提交董事会审议决定 [2] 会议召开 - 会议采用定期或不定期方式召开 需提前3天通知全体委员 [3] - 以现场召开为原则 必要时可采用视频或电话方式 [3] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席 独立董事需书面委托其他独立董事 [3] - 会议需由2/3以上委员出席方可举行 [4] - 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 可邀请其他董事及高管列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5] 决策程序 - 研究董事和总经理的当选条件 选择程序及任职期限 形成决议后提交董事会 [6] - 选任程序包括：研究需求 广泛搜寻人选 搜集背景材料 征求被提名人同意 进行资格审查 向董事会提出建议 [6] 议事规则 - 会议需提前三天通知全体委员 由主任委员主持 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取通讯表决 [7] - 会议需有记录 出席委员需签字 记录由董事会秘书保存 [7] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 委员需对会议内容保密 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

公司基本情况 - 公司注册名称为安徽鑫铂铝业股份有限公司 英文名称为Anhui Xinbo Aluminum Co, Ltd [2] - 公司住所位于天长市杨村镇杨村工业区 邮政编码为239304 [2] - 公司于2021年1月22日经中国证监会核准 首次公开发行人民币普通股2661万股 于2021年2月10日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币24369.5765万元 [2] - 公司系由安徽银盾斯金铝业有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司 在滁州市市场监督管理局注册登记 [2] 经营范围 - 公司经营范围包括铝棒材及铝型材、铝制品、轨道交通车辆铝部件、汽车铝部件、新能源光伏部件、模具的研发、制造、加工、销售 以及生产所需原辅材料的销售 [4] - 公司经营宗旨为诚信、务实、开拓、进取 [4] 股份结构 - 公司设立时以2017年5月31日经审计净资产7270.52万元按1:1比例折股 注册资本确定为5800万元 [5] - 公司已发行股份总数24369.5765万股 股本结构为普通股24369.5765万股 其他类别股零股 [5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] 股东权利与义务 - 股东以其认购股份为限对公司承担责任 [3] - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅公司文件、剩余财产分配等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [14] 股东会机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 [16] - 股东会行使选举董事、审议利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程等职权 [16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [18] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [18] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 其中3名为独立董事 设董事长1人 副董事长1人 [44] - 董事任期3年 可连选连任 [38] - 职工人数300人以上的公司 董事会成员中应当有职工代表 [38] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等职权 [44] - 董事会制定董事会议事规则 规定董事会召开和表决程序 [45] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性 不得存在影响独立性的情形 [52] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、征集股东权利等 [53] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [54] 审计委员会 - 董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 [55] - 审计委员会成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [55] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督评估审计工作和内部控制 [56] 股份交易限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 [8] - 持有5%以上股份股东、董事、高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入 收益归公司所有 [9] 财务资助与担保 - 公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助 实施员工持股计划除外 [5] - 公司提供担保需经股东会审议的情形包括对外担保总额超过净资产50%、超过总资产30%等 [17] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保时 关联股东不得参与表决 [17]

内幕信息知情人登记制度总则 - 制度制定依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员、各管理部门及子公司负责人和其他知晓内幕信息人员 [1] - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或对证券市场有重大影响的未公开信息 [1] 内幕信息知情人范围 - 包括公司内部人员如董事、高级管理人员、财务人员、内部审计人员及信息披露工作人员 [1] - 包括外部人员如持有5%以上股份股东及其董事、高级管理人员、实际控制人、证券监管机构工作人员等 [2] - 包括因亲属或业务关系知悉内幕信息人员及证监会规定的其他人员 [2] 内幕信息管理职责 - 公司需严格控制内幕信息知情人范围并填写内幕信息知情人档案 [2] - 档案需记录知情人姓名、证件号码、知情时间、地点、方式、内容等信息 [3] - 董事长为登记工作主要责任人 证券事务部为日常工作部门 [4] 内幕信息登记内容要求 - 知情时间指知情人知悉内幕信息的第一时间 [3] - 知情方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等 [4] - 知情阶段包括商议筹划、论证咨询、合同订立及内部报告传递编制决议等 [4] 内幕信息保密与责任 - 内幕信息知情人需采取必要措施控制知情范围至最小 [5] - 知情人不得泄露内幕信息或进行内幕交易及配合操纵股价 [5] - 违规处理包括公司内部处理及依法移交司法机关 [5] 内幕信息范围界定 - 包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超总资产30%或主要资产抵押质押出售报废超30% [6] - 包括重大合同、关联交易、重大债务违约、重大亏损及生产经营外部条件重大变化 [6] - 包括董事总经理变动、5%以上股东持股变化、分配股利增资计划及合并分立解散等 [6][7] 重大事项报备要求 - 披露重大事项时需向深交所报备内幕信息知情人档案 [7] - 重大事项包括收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、分拆上市及股份回购等 [7][10] - 披露后事项发生重大变化需及时补充提交档案 [7] 登记管理执行规定 - 董事会及专门委员会内幕信息由证券事务部登记 经理层信息由综合管理部登记 [8] - 各部门子公司需按《重大信息内部报告制度》履行义务并在2日内报证券事务部备案 [9] - 重大事项需制作进程备忘录记录关键时点及参与人员并签名确认 [9] 外部机构配合要求 - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写内幕信息知情人档案 [11] - 证券公司、证券服务机构受托开展相关业务时需填写档案 [11] - 收购人、重大资产重组交易对方等需保证档案真实准确完整并分阶段送达公司 [12] 档案保存与报送时限 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需保存至少10年 [12] - 需在内幕信息公开披露后5个交易日内报送深交所 [12] - 披露后事项发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录 [12] 行政管理部门登记规范 - 行政管理部门人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [13] - 经常性报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一事项在同一表格登记 [13] - 其他情况需按一事一记方式登记部门名称、接触原因及知悉时间 [13] 责任追究机制 - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 [13] - 发现内幕交易需核实并追究责任 在2个交易日内报送处理结果 [13] - 违规情形包括未按规定报送档案、报送虚假信息、拒不配合登记及泄露信息等 [14]

董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括：单独或合并持有10%以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、董事长认为必要或公司章程规定的其他情形 [5][9] - 临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经提议人签字盖章的书面提议 提案内容需属于公司章程规定的董事会职权范围 [5] 会议提案与通知流程 - 定期会议通知需提前10日发出 临时会议通知需提前3日发出 通知方式包括专人送达、传真、电子邮件等 非直接送达时需电话确认并记录 [8] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议 但需在会议上说明情况 [8] - 会议通知需包含会议时间地点、召开方式、提案内容、召集人信息、董事表决所需材料、出席要求及联系方式 [9][13] - 变更会议时间地点或提案时 定期会议需提前3日发出变更通知 临时会议需取得全体与会董事认可 [10] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半董事出席方可举行 总经理和董事会秘书必须列席会议 [11] - 董事原则上需亲自出席 因故不能出席时需书面委托其他董事 委托书需载明委托人受托人信息、缺席原因、对每项提案的意见及表决指示 [12] - 委托规则包括：关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [13] 会议召开方式与表决机制 - 会议以现场召开为原则 也可通过视频、电话、传真或电子邮件方式召开 需保障董事充分表达意见 [14] - 非现场会议时 以视频显示、电话发言、收到有效表决票或事后书面确认函计算出席人数 [14] - 表决实行一人一票记名书面方式 表决意向分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [17] - 提案通过需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间地点方式、出席情况、审议提案、董事发言要点、表决结果等内容 [27] - 会议档案包括会议通知材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限10年 [34] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议签字确认 有不同意见时可书面说明或向监管部门报告 [29] 决议效力与执行 - 董事会决议需及时告知全体股东 由董事会秘书办理公告事宜 与会人员需对决议内容保密 [32] - 董事长需督促决议落实并检查实施情况 在后续会议上通报执行进展 [33] - 决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失时 参与决议的董事需负赔偿责任 但表决时表明异议并记录于会议记录的董事可免责 [30]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度旨在加强与投资者沟通、提升治理水平、保护投资者权益并实现公司价值最大化 [1][2] 投资者关系管理目的 - 建立双向沟通渠道和有效机制促进良性关系并增进投资者认同 [1] - 建立稳定优质的投资者基础以获得长期市场支持 [2] - 形成服务尊重投资者的投资服务理念 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长 [2] - 通过充分信息披露增加透明度并完善公司治理 [2] 投资者关系管理原则 - 合规性原则：需符合法律法规及公司内部规章制度 [2] - 平等性原则：平等对待所有投资者并为中小投资者提供便利 [2] - 主动性原则：主动开展活动并回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：注重诚信规范运作并担当责任 [2] 投资者关系管理对象 - 服务对象包括现有股东和潜在投资者 [3] 投资者关系管理内容 - 沟通内容以已公开披露信息为限不得包含未公开重大信息 [4] - 具体内容包括发展战略、法定信息披露、经营管理信息、环境社会治理信息、文化建设、股东权利行使方式、投资者诉求处理、风险挑战及其他相关信息 [6] 投资者关系管理方式 - 多渠道多平台开展包括官网、新媒体、电话、传真、邮箱及投资者教育基地等 [4] - 通过股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访等方式沟通 [4] - 设立专门咨询电话传真邮箱并由专人负责保证畅通 [5] - 安排现场参观座谈但需避免泄露内幕信息 [5] - 举行业绩说明会或一对一沟通后需编制活动记录表并于次交易日刊载 [6] - 活动记录表需包含参与人员、时间地点、交流内容、是否涉披露信息及演示文稿等 [7] - 重大事项制定时可通过多种方式与投资者充分沟通协商 [8] 投资者关系管理组织与实施 - 主要职责包括拟定制度、组织活动、处理投资者诉求、管理渠道平台、保障股东权利等 [8] - 董事会负责制定制度董事会秘书统筹协调 [9] - 证券事务部为具体实施部门接受董事会秘书领导 [9] - 其他部门及员工有义务协助相关工作 [9] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作 [9] - 工作人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及全面了解公司行业情况 [9] 禁止行为 - 不得透露未公开重大信息或与披露信息冲突的内容 [3][10] - 不得发布误导性虚假性或夸大性信息 [3][10] - 不得选择性透露信息或存在重大遗漏 [3][10] - 不得对证券价格作出预测或承诺 [3][10] - 不得在未授权情况下代表公司发言 [3][10] - 不得不公平对待中小股东或造成不公平披露 [3][10] - 不得违反公序良俗或损害社会公共利益 [3][10] - 不得进行其他违法违规行为影响证券交易 [3][10] 培训与档案管理 - 可定期开展投资者关系管理工作系统性培训 [11] - 建立健全投资者关系管理档案并可创建数据库 [11] - 活动记录需采用文字图表声像等方式记入档案 [11] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [12] - 制度由董事会负责解释和修订 [12] - 自董事会审议通过之日起生效 [12]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程 [1][2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营 提升效率 资产安全及信息披露真实准确完整 [2] 审计机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员以非高管董事为主 独立董事占多数且由会计专业独立董事任召集人 [4] - 设立独立内部审计机构 不受财务部门领导 向董事会负责并接受审计委员会监督 [4] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理等专业知识及业务熟悉度 [4] 审计职责与权限 - 审计委员会职责包括指导内部审计制度实施 审阅年度计划 督促执行 协调外部审计关系及行使监事会职权 [6] - 内部审计机构职责涵盖检查评估内部控制 审计财务资料合法性合规性 反舞弊机制建设及季度报告工作 [6] - 内部审计权限包括要求报送资料 审核凭证合同 检查计算机系统 参与会议及调查问题等 [7] 审计范围与重点 - 审计覆盖所有经营环节 包括销售收款 采购付款 存货资金管理 投资融资 人力资源及信息披露等 [8] - 重点审计事项包括对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易及募集资金使用 [11] - 每季度检查募集资金使用情况 关注专项账户管理 投资进度及资金用途合规性 [14] 审计实施与报告 - 公司需制定内部控制自查制度和年度计划 内部机构需配合审计 [9] - 审计证据需充分可靠 工作底稿保管10年 季度报告至少每季度提交一次 [10][17] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时报告董事会或审计委员会 [10] 信息披露要求 - 董事会出具年度内部控制自我评价报告 内容包括缺陷认定 整改措施及有效性结论 [15][18] - 年度报告披露时同步公开自我评价报告和审计报告 保荐人或独立财务顾问需核查意见 [16] - 对非标准审计报告或重大缺陷 董事会需专项说明情况 影响及措施 [16][19] 人员管理与责任 - 建立激励约束机制 奖励尽职审计人员 处理违规行为直至追究刑事责任 [16] - 内部审计人员违规由董事会责令纠正 情节严重需承担赔偿责任 [17]

文章核心观点 - 安徽鑫铂铝业股份有限公司设立董事会战略与ESG委员会，旨在增强公司核心竞争力、健全战略决策程序、提升ESG管理水平，并促进高质量可持续发展 [1] 委员会设立与定位 - 战略与ESG委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责 [1] - 委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大投资决策及ESG相关事宜进行研究并提出建议 [1] 人员组成与任期 - 委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [3] - 设主任委员一名，由董事长担任，负责召集和主持会议、检查决议执行及签署重要文件 [3] - 委员任期与董事任期一致，任期届满可连任，期间若不再担任董事则自动失去委员资格 [3] 职责权限 - 主要职责包括确立战略制定框架、评估长期发展战略、拟订年度经营计划和投资方案、审核财务预算与决算方案 [5][6] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [6] - 研究公司ESG目标、战略规划、治理架构及管理制度，识别和监督ESG相关风险与机遇，审阅并提交ESG报告 [6] - 委员会对董事会负责，提案需提交董事会审议，公司需提供必要经费和资源支持其职责履行 [6] 工作程序与议事规则 - 公司需在会议召开前3日内向独立董事提供资料，工作小组负责前期准备，包括收集战略规划、投融资项目及ESG相关材料 [7] - 会议需经两名以上委员或主任委员提议方可召开，原则上需提前3日通知，紧急情况除外 [7] - 会议需三分之二及以上委员出席方可举行，表决采用记名书面方式，决议需经全体委员过半数通过 [8][9] - 会议可邀请其他董事、高管或中介机构列席，相关费用由公司承担 [8] 会议记录与保密 - 会议需有完整记录，出席委员需签名，记录由董事会秘书保存，期限不少于十年 [9] - 出席会议人员均负有保密义务，不得擅自披露信息 [9] 回避制度 - 委员若与议题有直接或间接利害关系需披露并回避表决，其他委员可决定是否允许其参与表决 [10] - 回避后不足法定人数时，需由全体委员决议将议案提交董事会审议 [10]