会议基本情况 - 安徽鑫铂铝业股份有限公司第三届监事会第二十二次会议于2025年8月4日召开 采用现场结合通讯方式 由监事会主席李静主持 [1] - 应出席会议监事3名 实际出席会议监事3名 会议召集和召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议结果 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 修订公司章程旨在完善公司治理结构 促进规范运作 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] 后续安排 - 该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 需经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 修订后的《公司章程》全文与详细公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） [1][2]

会议基本信息 - 公司决定于2025年8月21日召开第三次临时股东会 现场会议时间为下午14:30 网络投票通过深交所交易系统及互联网投票系统进行 [1] - 网络投票时间分为两个时段：深交所交易系统投票时间为交易时段9:15-9:25 9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票系统投票时间为9:15至15:00任意时间 [1] - 会议地点位于安徽省天长市滁州高新技术产业开发区经五路与s312交汇处安徽鑫铂科技有限公司会议室 [2] 投票与参会规则 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 若同一表决权重复投票则以第一次投票结果为准 [2] - 股权登记日登记在册的股东有权参会 可委托代理人出席 代理人不必是公司股东 [2] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师 [2] 审议议案内容 - 本次会议审议四项非累积投票提案 包括修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》《董事和高级管理人员持股管理制度》等议案 [2][9] - 议案1、2、4为特别决议议案 需经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 中小投资者（除持股5%以上股东及董监高外）的表决将单独计票并披露结果 [3] 会议登记安排 - 法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡等文件办理登记 自然人股东需持身份证及股东账户卡 委托代理人需额外提交授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需于2025年8月20日前送达登记材料 [4] - 现场登记需于会前一小时办理 不接受电话登记 出席会议时身份证和授权委托书需出示原件 [4] 联系方式与网络投票 - 公司指定联系人张海涛 联系电话0550-7867688 邮箱xbzqb@xinbogf.com 通讯地址为安徽鑫铂科技有限公司证券部 [5] - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 具体流程详见附件 [5][6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时 以第一次有效投票为准 [6] 附件说明 - 授权委托书需明确指示提案表决意见 未作指示则受托人可自主表决 多选或涂改视为无效票 [8][9] - 股东参会登记表需填写股东姓名/名称、身份证号/注册号、持股数量及代理人信息等 [9]

董事会秘书设置与定位 - 公司设董事会秘书一名 作为与深圳证券交易所的指定联络人 [2] - 董事会秘书属于公司高级管理人员 对公司和董事会负责 [2] - 证券事务部为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门 [2] 任职资格要求 - 需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 [2] - 董事、副总经理、财务总监可兼任董事会秘书 [3] - 存在《公司法》第146条规定情形或36个月内受证监会行政处罚者不得任职 [3] - 36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得任职 [3] 聘任与解聘机制 - 由董事会聘任或解聘 解聘需有充分理由 [4] - IPO后三个月内或原任离职后三个月内必须聘任 [4] - 需同时聘任证券事务代表协助工作 [4] - 出现重大错误、连续三个月不能履职或违反规定造成重大损失时应在一个月内解聘 [4][5] 职责范围 - 负责信息披露事务及制度制定 协调投资者关系管理 [5] - 组织筹备董事会和股东会议 负责会议记录并签字 [5] - 管理股票及衍生品种变动事务 督促董事高管遵守法规 [5] - 有权了解公司财务经营情况 查阅文件并要求提供资料 [6] 保障与报告机制 - 公司需为董事会秘书提供机构设置、人员配备和经费保障 [6] - 董事、总经理及其他高管需支持配合其工作 [6] - 履职受妨碍时可直接向深圳证券交易所报告 [6] 空缺处置程序 - 空缺期间应指定董事或高管代行职责 [5] - 空缺超三个月时由董事长代行 并在六个月内完成聘任 [5] 制度依据与效力 - 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 细则由董事会负责制定、修改和解释 [6]

制度制定目的 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制 杜绝资金占用行为发生 [1][2] - 依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等期间费用 有偿或无偿拆借资金 代偿债务等无商品劳务对价情况下的资金提供 [2] 防止资金占用措施 - 禁止以拆借资金、委托贷款、委托投资、开具无真实交易背景商业承兑汇票等方式向控股股东及关联方提供资金 [3] - 按月编制资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表 杜绝期间占用期末归还现象 [3] - 闲置资产提供给控股股东及关联方使用时需履行审批程序 签订使用协议并收取合理费用 [3] 关联交易管理 - 关联交易行为需按《公司章程》及《关联交易决策制度》实施 及时结算 避免形成非正常经营性资金占用 [2] - 货币资金支付严格按资金审批和支付流程管理 [4] 监督与审计 - 财务部和内部审计机构定期检查非经营性资金往来情况 [3] - 注册会计师需对控股股东及关联方占用资金事宜进行专项审计并出具专项说明 公司需就专项说明公告 [5] 责任与追究 - 董事长是防止资金占用和清欠工作的第一责任人 可组建工作小组作为日常监督机构 [4] - 董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任 [4] - 发生资金侵占时董事会需采取措施要求停止侵害并赔偿损失 必要时向监管部门报备和公告或提起法律诉讼 [5] - 独立董事过半数提议并经董事会批准后可申请对控股股东所持股份司法冻结 通过红利抵债、以股抵债或以资抵债等方式偿还侵占资产 [6] - 协助或纵容资金侵占的董事及高级管理人员将受到处分或罢免 [6] - 非经营性资金占用造成不良影响或投资者损失时 对相关责任人给予行政经济处分并追究法律责任 [7] 制度实施 - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行 [7]

对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为获取未来收益而将货币资金、股权、实物或无形资产等资产用于投资活动 [1] - 投资类型包括风险性投资（证券投资）、长期股权投资、委托理财及其他对外投资 [1][2] 对外投资基本原则 - 必须遵守国家法律法规和产业政策 [2] - 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展要求 [2] - 坚持效益优先原则 [2] 投资决策机构与权限划分 - 股东会、董事会和董事长构成三级决策体系 [3] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准的投资需股东会审批 [4] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准的投资需董事会审批 [6] - 未达董事会标准的投资由董事长审批 [7] 证券投资与委托理财特殊规定 - 证券投资仅限自有资金 禁止使用募集资金或信贷资金 [5] - 委托理财可实行额度管理 期限不超过12个月 [10] 投资管理组织架构 - 董事会战略委员会负责投资研究与决策建议 [11] - 投资业务部门负责项目论证与实施监控 [12] - 总经理为实施主要负责人 董事会办公室/财务部为日常管理部门 [13][14] - 审计委员会负责定期审计与风险项目检查 [15] 投资决策流程管理 - 投资部门初步评估后提交可行性研究报告 [16][17] - 经总经理办公会通过后按权限提交审批 [18] - 审计/财务部门履行监督职责 [19] 投资人事与投后管理 - 依法委派董事及高管至被投资企业 [20] - 派出人员需定期提交述职报告和财务分析 [22][31] - 董事会定期跟踪项目进展与效益实现情况 [23] 财务核算与审计要求 - 按项目建立明细账簿进行完整会计核算 [24] - 控股子公司财务实行垂直管理 [25] - 年度进行全面检查与专项审计 [26] - 定期盘点投资资产确保账实一致 [28] 投资退出机制 - 出现经营期限届满、破产、不可抗力等情形时可收回投资 [32] - 不符合发展规划、连续亏损或资金需求时可转让投资 [33] - 财务部负责清产核资 投资部门负责程序履行与信息披露 [35] 制度实施规范 - 制度自股东会审议后生效 由董事会负责解释 [38][39] - 所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [36]

审计委员会设立依据 - 为规范公司组织和行为 提高规范运作水平 完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定设立[1] 人员组成结构 - 委员会由3-7名董事组成 独立董事占多数 且至少有一名独立董事为专业会计人士[2] - 委员必须为不在公司担任高级管理人员的董事[2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任[2] - 任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限范围 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构[2] - 监督评估内部审计工作[2] - 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[2] - 审核公司财务信息及其披露[2] - 监督评估公司内部控制[2] - 指导监督内部审计制度的建立和实施[3] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施[3] 重大事项审议权限 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告需经委员会全体成员过半数同意[3] - 聘用或解聘会计师事务所需经委员会全体成员过半数同意[3] - 聘任或解聘公司财务负责人需经委员会全体成员过半数同意[3] - 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外）需经委员会全体成员过半数同意[3] 决策支持机制 - 审计部负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告等决策前期材料[4] - 委员会对审计工作事项进行评议 包括外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性 关联交易合规性等[4] 议事规则规范 - 会议分为例会和临时会议 每季度至少召开一次 需提前7天通知全体委员[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决[5] - 审计部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席[5] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[5] 文件效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起执行[6] - 解释权归属公司董事会[6]

外汇套期保值制度总则 - 公司为规范外汇套期保值业务及信息披露 加强管理并防范汇率波动风险而制定本制度 [1][2] - 制度适用于公司及全资或控股子公司 子公司业务需由公司统一管理且未经审批不得操作 [2] 业务定义与范围 - 外汇套期保值指与银行签订合约约定未来购汇或结售汇的币种 金额 汇率和期限 交易品种包括远期结售汇 掉期 互换 期权或其组合 [3] - 公司禁止进行单纯盈利性外汇交易 所有交易需以生产经营和国际投资为基础 以套期保值为手段规避汇率风险 不得投机或套利 [3] - 交易仅限与具有经营资格的金融机构进行 不得与其他组织或个人交易 [3] 业务操作规定 - 外汇套期保值需基于公司外汇收支预测 合约外币金额不得超过进出口业务外汇收支预测金额 交割期间需与实际业务执行期间匹配 [3] - 公司必须以自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [4] - 需使用自有资金匹配保证金 不得使用募集资金 且需严格按批准额度操作 不得影响正常生产经营 [4] 审批权限与信息披露 - 从事业务需编制可行性分析报告并提交董事会审议 特定情形需提交股东会审议 包括占最近一期审计净利润50%以上且超500万元人民币 或占净资产5%以上且超5000万元人民币 [4] - 全资或控股子公司执行董事无最终审批权 业务需上报公司董事会或股东会审批 但符合公司章程中"单方面获得利益的交易"可免审批 [5][6] - 董事会决议后需按监管规定履行信息披露义务 [6] - 已确认损益及浮动亏损达最近一年审计归母净利润10%且超1000万元人民币时需及时披露 并需重新评估套期有效性 [6] 管理及操作流程 - 股东会 董事会为决策机构 未经授权其他部门和个人无权决定 [6] - 业务部门或财务部门根据业务或资金情况提出需求及资金计划 [6] - 财务部为经办部门 以稳健为原则提出申请 经产品总经理 财务总监及总经理审核后按权限批准实施 需登记每笔交易并控制交割违约风险 [7] - 审计部负责每季度审查实际操作 资金使用及盈亏情况 [7] 信息隔离与风险处理 - 所有人员及合作金融机构需履行信息保密义务 不得泄露套期保值方案 交易情况等信息 [7] - 操作环节相互独立且由审计部监督 [7] - 财务部需按协议约定及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时财务部需及时分析并上报应对方案至总经理 审计部及董事会秘书 [7] 附则 - 制度未尽事宜按中国法律 法规 规范性文件及公司章程执行 与章程不一致时以章程为准 [8] - 制度与日后颁布或修订的法律 法规或章程抵触时按新规定执行 [8] - 制度自董事会审议通过之日起生效 解释权属董事会 [8]

关联交易决策制度总则 - 制度旨在规范公司与关联方交易行为 遵循诚实信用、公正、公平、公开原则 [1] - 公司需采取措施减少和避免关联交易 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人或一致行动人 [1] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 过去十二个月内曾具有关联关系或签署协议即将具有关联关系的视同为关联人 [2] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类资源转移事项 [3][6] - 日常经营关联交易含购买原材料、销售产品、提供劳务等 [6][10] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 其所代表股份不计入有效表决总数 [4][5] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需经股东大会审议并披露 [6] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会批准 [7] - 为关联人提供担保不论数额大小均需提交股东大会审议 [8] 关联交易累计计算规则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的交易需累计计算 [9] - 涉及提供财务资助、担保等事项以发生额为标准在十二个月内累计计算 [8] 关联交易定价与协议要求 - 交易定价应遵循市场公正原则 无市场价格参考时需通过合同明确成本利润标准 [9] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [10] 日常关联交易特殊规定 - 首次发生日常关联交易需根据交易金额提交董事会或股东大会审议 [10] - 数量众多的日常关联交易可提前预计年度总金额并履行审议程序 实际金额超预计需重新审议 [11] 关联交易豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销证券、领取股息红利、公开招标拍卖等情形可免于关联交易表决和披露 [12] 关联交易披露要求 - 上市后关联交易公告需包含交易概述、定价依据、协议内容、交易目的及影响等十项要素 [12][13] - 需披露当年年初至披露日与同一关联人累计发生的各类关联交易总金额 [13] 制度实施与解释 - 制度自股东大会通过之日起生效 由董事会负责解释 [14] - 制度中"以上"含本数 "以下""超过""低于"不含本数 [13]

总则 - 公司制定ESG管理制度旨在加强环境、社会及公司治理管理 履行ESG职责 推进可持续发展 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规[1] - ESG职责涵盖环境保护、社会责任承担及公司治理健全透明 利益相关方包括股东、债权人、职工、合作伙伴、客户、供应商、社区及政府部门等[2] - 制度适用于公司及合并报表范围内全资、控股子公司[4] ESG职责理念与原则 - 公司在追求经济效益和保护股东利益的同时 需保护债权人及职工权益 诚信对待供应商客户 践行绿色发展 从事环保及公益事业[6] - 贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念 融入经营发展各领域 通过安全生产、科技创新、绿色环保等领域实践推动高质量发展[7] - 尊重利益相关方合法权利 促进有效交流 为维护其权益提供保障 支持职工代表大会、工会依法行使职权[8][9] 环境保护与可持续发展 - 公司将生态环保要求融入发展战略和治理过程 参与生态文明建设、污染防治、资源节约及生态保护工作[10] - 遵守环保法律法规 执行行业标准 加强污染治理和资源节约 推进清洁生产和绿色发展[35] - 对子公司环保政策实施检查监督 纠正不符合环保行为 督促采取补救措施 重大环境污染事件需立即启动应急机制并依法上报[37][38] 管理机构与职责 - 建立董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG执行机构三级管理架构 董事会是ESG工作领导和决策机构[14][15] - 董事会战略与ESG委员会研究、分析和评估ESG事项 指导日常工作及报告编制[16] - ESG工作小组由董事会秘书牵头 负责制定ESG战略、年度计划、协调职能部门制定管理指标 推动落实管理办法及开展利益相关方沟通[17] 股东和债权人权益保护 - 公司完善治理结构 公平对待所有股东 确保股东享有合法权益 为股东参加股东会提供便利包括网络投票方式[22][23] - 严格履行信息披露义务 积极披露影响投资者决策的信息 不得选择性披露 制定长期稳定利润分配政策积极回报股东[24][25] - 保障公司财务稳健和资产资金安全 兼顾债权人利益 经营决策中充分考虑债权人合法权益并依法通报重大信息[26] 职工权益保护 - 严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规 依法保护职工合法权益 尊重职工人格并促进劳资关系和谐稳定[27][28] 供应商、客户和合作伙伴权益保护 - 公司对供应商、客户和合作伙伴诚实守信 不得依靠夸大宣传、虚假广告等不当方式牟利 不得侵犯知识产权[29] - 提高产品质量和服务水平 保证产品或服务符合国家质量标准或认证 敦促客户和供应商遵守商业道德和社会公德[30][31] - 建立程序监控防范员工与客户、供应商进行非法商业贿赂活动 妥善保管个人信息不得未经授权使用或转售牟利[32][33] 公共关系和社会公益事业 - 公司在经营活动中充分考虑社区利益 积极参加环保、教育、文化、卫生、社区建设、扶贫济困等社会公益活动[40] - 主动接受政府部门和监管机关监督和检查 关注社会公众及新闻媒体对公司的评论[41] ESG报告与信息披露 - 公司评估ESG职责履行情况并形成ESG报告 自愿披露 报告编制和发布遵守证券监管机构及公司信息披露管理制度规定[42][43] - ESG报告需经董事会审议通过 在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮网站公开披露[43] - 因重大违法行为导致行政处罚或发生重大ESG相关事项可能影响公司业绩或股价时 需及时履行信息披露义务[44]

公司治理结构 - 公司设总经理1名 由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [2] - 高级管理人员团队包括总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书 [3] - 总经理每届任期三年 连聘可以连任 [4] 高级管理人员任职资格 - 存在无民事行为能力或限制民事行为能力等八类情形的人员不得担任高级管理人员 [3] - 在控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 [4] - 高级管理人员仅在公司领薪 不由控股股东代发薪水 [4] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [5] - 在董事会授权范围内决定公司投资 融资 合同 交易等事项 [5] - 拟订公司年度财务预算方案 决算方案（需董事会明确书面授权） [5] 高级管理人员行为规范 - 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 不得侵占公司财产 [6] - 不得挪用公司资金或将公司资产以个人名义存储 [6] - 应保证公司及时公平披露信息 所披露信息真实准确完整 [7] 总经理决策权限 - 单项交易金额不超过1000万元或公司最近一期经审计总资产10%的投资事项由总经理审议 [12] - 日常经营相关的原材料购买及产品销售不适用上述审批限制 [12] - 投资项目根据金额大小分别由总经理办公会议 董事会或股东会批准实施 [11] 内部工作程序 - 总经理通过总经理办公会议形式行使职权 会议讨论重大投资项目及年度生产经营计划等11类议题 [9] - 总经理办公会议由总经理主持 高级管理人员参加 会议决定以纪要形式经总经理签署后实施 [10] - 重要财务支出需经使用部门报告 财务部门审核后由总经理批准 [11] 监督与报告机制 - 总经理应定期向董事会报告经营情况 重大事故需在第一时间报告董事长 [13] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩 [13] - 总经理离任须进行离任审计 工作失职致使公司损失应承担赔偿责任 [13]