信息披露制度总则 - 为规范公司及其他信息披露义务人的行为 加强信息披露事务管理 维护公司和股东权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等法律规定的其他主体 [2] - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰 不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 且需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 [2] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月及前9个月结束之日起1个月内披露 [4][5] - 临时报告需在重大事件发生时立即披露 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、董事或总经理变动等共二十九类情形 [9][10] - 信息披露文件需在深交所网站及符合证监会规定的媒体发布 同时置备于公司住所及深交所供公众查阅 且以中文文本为准 [4] 信息披露事务管理 - 董事会秘书为信息披露主管人员 负责统一办理信息披露手续 董事长为第一责任人 财务部门需配合定期报告及临时报告的披露工作 [13][14] - 重大事件内部流转流程：各部门、控股子公司负责人及董事、高级管理人员需第一时间通知董事会秘书 董事长接到报告后需立即向董事会报告并敦促披露工作 [14] - 对外披露信息需经董事会审议通过或董事长核准签发 具体流程包括信息核对、合规审查、董事长签发及深交所登记发布 [15] 信息披露职责与监督 - 董事需持续关注公司生产经营状况及重大事件 审计委员会需监督信息披露行为 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [17][18] - 独立董事需对信息披露制度实施情况进行监督 发现重大缺陷需提出处理建议并督促整改 否则需向深交所报告 [18] - 控股股东、实际控制人发生持股变化、股份质押冻结、重大资产重组等事件时 需主动告知公司董事会并配合履行信息披露义务 [19][20] 保密与责任追究 - 公司董事、高级管理人员及其他接触未公开信息的人员为内幕信息知情人 需承担保密义务 公司需执行内幕信息知情人登记制度 [26] - 违反信息披露制度的行为将视情节给予批评、警告、降职等处分 涉嫌违法的将按《证券法》等法律法规报送有关部门处罚 [27] - 信息披露文件需由证券事务部保存至少十年 借阅需办理手续并及时归还 [22][23][24]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构并促进规范运行 依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定 [1][2] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东和实际控制人等单位或个人的影响 [2] 独立董事任职条件及独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合中国证监会相关规定 具备五年以上法律经济或其他相关工作经验 [2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [3] - 禁止任职人员包括在公司或附属企业任职者 持有公司已发行股份1%以上或前十大股东中的自然人股东及其直系亲属 [3][4] - 禁止任职人员还包括在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职者 与公司有重大业务往来者 及最近十二个月内曾具禁止情形者 [3] 独立董事提名选举和更换 - 独立董事候选人可由董事会或单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 [5] - 提名人需充分了解被提名人职业学历工作经历兼职及失信记录等情况 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过六年 [6] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席 董事会需在三十日内提议股东会解除其职务 [7] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督潜在重大利益冲突事项 提供专业建议及履行其他法定职责 [7] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及发表独立意见 [7][8] - 需经全体独立董事过半数同意的事项包括应当披露的关联交易 变更或豁免承诺方案及被收购上市公司董事会决策等 [8] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 专门会议需由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持 [8] 独立董事工作条件 - 公司需保证独立董事享有与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 必要时组织实地考察 [10] - 独立董事行使职权时公司董事及高级管理人员需积极配合 不得拒绝阻碍或隐瞒信息 [11] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担 [11] - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 [11] 独立董事义务 - 独立董事需依法履行董事义务 充分了解公司经营运作情况 维护公司和全体股东利益 尤其关注中小股东权益保护 [12] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履行职责 [12] - 独立董事每年为公司有效工作时间原则上不少于15个工作日 包括出席会议进行调查及实地调研等 [12] - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并报深圳证券交易所备案 述职报告需包含出席董事会和股东会情况及履行职责详情 [13] 制度附则 - 制度经股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 对于上市公司适用的条款在公司上市后执行 [15] - 制度由董事会负责解释 [15]

舆情管理制度的制定目的与依据 - 提高公司应对各类舆情的能力 正确把握和引导舆论导向 加强企业与股东及员工的联系 规范舆情信息管理工作 建立快速反应和应急处理机制 保护投资者和公司合法权益 [1] - 依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 舆情定义与范围 - 舆情包括媒体对公司的负面报道 社会不良传言或信息 影响投资者取向及股价波动的信息 其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [1] 舆情管理原则与组织体系 - 坚持"依法应对 主动引导 统一指挥 注重实效"原则 有效引导内外部舆论 维护公司利益和形象 [2] - 实行统一领导 快速反应 协同应对 提高声誉风险防范和处置效率 [2] - 成立舆情工作组 由董事会秘书任组长 证券部指定人员组成 经董事会授权开展工作 [2] - 工作组职责包括启动/终止舆情处理 评估影响并拟定方案 协调对外宣传 向监管机构上报信息等 [2] 舆情信息采集与监控机制 - 证券部负责舆情信息采集 涵盖网络媒体 微信 微博 论坛等境内外互联网信息载体 [3] - 分公司及子公司设舆情信息联络人 监控本地报道并第一时间报送证券部 [3] - 信息报告需及时 客观 真实 禁止迟报 谎报 瞒报 漏报 [3] - 建立媒体信息管理档案 记录文章题目 质疑内容 刊载媒体 影响及措施等 电子版保存至少三年 [3][4] - 其他职能部门需配合信息采集 通报经营及审计中发现的舆情情况 [4] 舆情处理原则与具体措施 - 处理原则包括快速反应 协调宣传 真诚沟通 勇敢面对 系统运作 [4] - 报告流程要求职能部门立即报告证券部 董事会秘书组织工作组采取应急措施 涉及不稳定因素时需立即向监管机构报告 [5] - 具体措施包括发布澄清公告 上报监管机构 聘请中介机构核查 加强投资者沟通与地方政府协调 做好信息披露和危机恢复管理 [5] - 澄清公告及中介核查意见需经董事会审议或董事长审批 由董事会秘书执行 [6] 保密义务与责任追究 - 内部人员及知情者需保密 禁止私自公开或利用信息进行内幕交易 [7] - 违反保密义务可能导致通报批评 处罚 撤职 开除等处分 公司保留追究法律责任的权利 [7] - 顾问或中介机构擅自披露信息导致公司损失时 公司保留追责权利 [8] 制度解释与实施 - 制度由董事会负责解释和修订 [8] - 未尽事宜按相关法律法规执行 [8] - 自董事会审议之日起实施 与《公司章程》不一致时以章程为准 [8]

股东会议事规则总则 - 公司制定规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据《公司法》和《证券法》的规定 [1][2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在特定情形出现后2个月内召开 [2] - 公司若无法在规定期限内召开股东会 须向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告并公告原因 [2] 股东会的召集程序 - 董事会负责在规则期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且董事会需提供股东名册等支持 [5] 股东会提案与通知要求 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开前提出临时提案 召集人需在年度股东会20日前或临时股东会15日前公告通知 [5][6] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需包含候选人教育背景、持股数量等详细信息 [6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且登记日一旦确认不得变更 [6] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票便利 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议结束日15:00 [7][8] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 审计委员会或股东召集的会议由其推举代表主持 [8][9] - 关联股东不得参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] 表决规则与决议执行 - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决以第一次为准 未投票或无效票视为弃权 [12] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决结果及决议详情 [13] - 派息、送股或资本公积转增股本提案需在股东会后2个月内实施 [14] 规则效力与附则 - 股东会决议内容违法则无效 但程序轻微瑕疵不影响决议效力 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序违规决议 [15] - 规则所称公告指符合中国证监会规定的媒体和交易所网站披露 术语"以上"含本数、"过"不含本数 [16] - 本规则经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [16]

套期保值业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司及全资子公司、控股子公司的套期保值业务管理 以防范交易风险 依据商品交易所规则及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》制定 [1] - 套期保值业务定义为利用期货及衍生品工具转移价格风险 对现货买卖商品进行价格保险的交易活动 [1] - 业务原则包括通过期货工具锁定原材料价格 匹配采购成本与销售基准价 保障加工费稳定 使用工具限于期货及衍生品 头寸数量与现货需求匹配 持仓时间与现货合同期限一致 [1][2] 组织机构设置 - 设立期货领导小组 由董事长任组长 总经理、财务负责人、董事会秘书、销售及采购副总经理为成员 董事长及授权人为开平仓指令人 [2] - 领导小组职责包括监督管理业务、制定年度计划提交董事会、审批交易方案、审定规章制度及处理风险应急 [2] - 下设期货操作小组和风险管理员 由投资融资部、财务部及审计部人员兼任 具体分为期货管理员、资金调拨员、会计核算员及风险管理员 分工明确且相互制约 [3] 业务审批与操作流程 - 审批需由投资融资部会同相关部门编制可行性分析报告 提交董事会审议 交易保证金占最近审计净利润50%以上且超8000万元时需股东大会审议 [4] - 具体操作前需制定套期保值方案并经董事长批准 期货管理员需每日报送结算日报给领导小组存档 [4] - 因交易频次高可对未来12个月业务范围及额度进行预计审议 额度使用期限不超12个月 子公司需向领导小组申请并提交报告 [5] - 每日交易后期货管理员需传递成交明细及结算情况给风险管理员和会计核算员 资金调拨员按制度收付资金 会计核算员及时账务处理 [5] 风险管理措施 - 实行交易授权管理 列明人员名单、交易种类及限额 期货管理员需获书面授权后方可操作 [6] - 风险管理员直接对开平仓指令人负责 岗位独立不交叉 建立风险测算系统包括资金风险（保证金数量、浮动盈亏）和价格变动风险（头寸测算） [6] - 建立内部风险报告制度 当价格异常波动时期货管理员需立即报告负责人及领导小组 出现风险时董事长需召开会议决定对策并存档执行 [7] 财务与资金管理 - 套期保值入金需由期货管理员填写付款申请单 附审批方案 经财务部统筹安排 资金调拨员可对闲置保证金提示并协商调拨 [7] - 会计核算按《企业会计准则—金融工具确认和计量》及《套期保值》相关规定执行 [7] 信息披露与档案管理 - 需严格按深交所要求履行信息披露义务 董事会决议后2交易日内提交文件包括业务公告、保荐机构意见等 [8] - 套期保值亏损达最近一年审计净利润10%且超1000万元时需在2交易日内报告并公告 [8] - 业务审批资料、交易档案保存至少15年 开户及授权文件同等保存期限 [9] 人员考核与奖励 - 期货管理员需诚信严谨 禁止投机行为 违规操作将警告或开除并追究责任 [9] - 通过套期保值降低采购成本时公司将对工作人员给予奖励 [9]

股东会投票与计票制度框架 - 制度旨在规范股东会投票和计票行为 保障中小投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及公司章程等规定 [2] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权 [2] - 股东会采用现场会议与网络投票相结合方式 地点为公司住所或通知指定地点 网络投票需符合深交所规定 [2] 决议类型与通过标准 - 普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [3] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 年度报告等 [3][4] - 特别决议事项涵盖注册资本变更 公司分立合并 章程修改 重大资产交易超总资产30% 股权激励计划等 [3] 表决权行使规则 - 每股享有一票表决权 公司自有股份无表决权 [6] - 违反《证券法》规定的股份在36个月内不得行使表决权 [6] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 禁止有偿征集 [6] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 [6][15] 计票与监票机制 - 关联股东需回避表决 特殊情况需申请免回避并由非关联股东表决 [7] - 表决前推举两名股东代表参与计票监票 利害关系方不得参与 [7] - 律师和股东代表共同负责计票监票 当场公布结果 [7] - 会议结束时间不得早于网络投票 主持人需宣布表决结果 [7] 中小股东单独计票 - 中小股东定义为非董事 高级管理人员及持股5%以上股东的其他股东 [9] - 影响中小股东利益的重大事项需单独计票 结果在决议公告中披露 [9][19] 累积投票制度 - 选举两名以上董事时实行累积投票制 每股拥有与应选董事人数相同的表决权 [10] - 表决权可集中或分散使用 但总票数不得超过持有票数 [10][11] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 [10] - 当选董事需获出席股东所持有效表决权股份1/2以上选票 [11][12] - 若当选人数不足 需进行多轮选举或再次召开股东会 [12][13] 网络投票实施细则 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票平台参与网络投票 [15][16] - 网络投票时间与交易时间一致 互联网投票时间为9:15-15:00 [16][17] - 公司需在股东会通知中明确网络投票代码 时间等事项 [15] - 股权登记日与网络投票开始日至少间隔两个交易日 [15] - 股东对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见 [17] 数据管理与结果统计 - 公司需在股东会前两个交易日向信息公司提供股东数据 [15] - 网络投票数据由信息公司统计后发送给公司 [18] - 现场投票与网络投票结果可合并统计 [19] - 股东可在投票后第二天通过信息公司网站查询投票结果 [19] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 涉及上市公司的要求自IPO之日起实施 [19] - 董事会负责解释制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [19]

核心观点 - 安徽鑫铂铝业股份有限公司制定董事和高级管理人员持股管理制度 旨在规范相关人员持有及买卖公司股票的行为 确保合规性和信息披露透明度 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会确认的其他人员 [1][3] - 覆盖利用他人账户持有或委托他人代行买卖股票的行为 视同本人操作 [1] - 扩展至董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹及其控制的法人或其他组织 以及公司证券事务代表及相关关联方 [9][21] 买卖申报要求 - 董事和高级管理人员买卖股票前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露和重大事项进展 [2] - 新任董事和高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 离任或信息变更时也需在2日内申报 [2] - 公司需向深交所和登记结算公司申报数据 并保证真实、准确、及时、完整 [3] 持股变动限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25% 但持有不超过1000股时可一次性全部转让 [4] - 可转让数量计算基于上年末持股基数 当年未转让股份计入次年基数 [4] - 新增股份中 无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [4] - 权益分派导致持股增加时 可同比增加当年可转让数量 [4] 离任后持股管理 - 离任后六个月内 所持及新增股份全部锁定 期满后按50%比例计算十二个月内可出售额度 [5][6] - 有限售条件股份在满足条件后可申请解除限售 剩余额度内股份解锁 [6] - 离任满六个月和十八个月后 登记结算公司提供解锁股份核对表 公司需核对数据准确性 [7] 禁止买卖期间 - 禁止买卖情形包括公司上市一年内、本人离职半年内、涉嫌证券违法被调查或处罚未满六个月等 [7][8] - 禁止在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内买入 [8] - 禁止在定期报告公告前十五日内、业绩预告前五日内、重大事件决策至披露期间买卖股票 [8] 信息披露要求 - 董事和高级管理人员计划变动持股时 需提前2个交易日通知董事会秘书并报告 变动后2日内公司需公告 [9] - 公告内容需包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量 [9] - 违规买卖时 公司需披露违规情况、补救措施、收益计算方法和收回收益情况 [10][11] 违规处罚 - 违反制度买卖股份的收益归公司所有 由董事会负责收回 情节严重的将给予处分或交由相关部门处罚 [13]

公司治理动态 - 鑫铂股份第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案 [2]

公司治理动态 - 鑫铂股份第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2]

公司治理安排 - 鑫铂股份将于2025年8月21日召开第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于修订《公司章程》的议案 [1]