市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易标的为工程咨询公司100%股权，已取得相关业务资质[1] - 交易完成后公司将控股工程咨询公司，能控制其生产经营[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、增强持续经营和抗风险能力[2] - 不会导致新增重大不利同业竞争及影响独立性的关联交易[2] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合相关监管要求规定[2]

交易进展 - 2025年1月20日公司开会审议通过交易议案，1月21日披露交易预案[1] - 2025年6月4日公司再次开会审议通过交易报告书草案相关议案[1] 草案更新 - 声明部分增加相关证券服务机构及人员声明，更新部分声明内容[1] - 重大事项提示更新交易方案，补充披露评估作价，新增业绩承诺安排等[1] - 重大风险提示和第十二章风险因素分析删除部分风险，更新相关风险[2][3] - 标的公司基本情况新增多项内容，更新财务数据[2] - 新增标的资产评估作价基本情况、本次交易主要合同等章节[3] - 第十三章新增资金占用及担保等情况说明[3] - 第十四章更新独立董事意见，新增中介机构意见[3]

交易概况 - 交易形式为发行股份购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为51,110.00万元[22] - 交易标的为广州地铁工程咨询有限公司100%股权，所属行业为“M74专业技术服务业”中的“748工程技术与设计服务”中的“M7482工程监理服务”[22] - 交易构成关联交易，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[22] 财务数据 - 2024年12月31日交易后资产总额650,489.96万元，较交易前增长6.02%；负债总额356,193.57万元，增长7.95%；归属于母公司股东权益285,778.98万元，增长3.89%[34] - 2024年交易后营业收入317,178.24万元，较交易前增长15.42%；归属于母公司股东的净利润52,477.76万元，增长6.68%[34] - 2024年交易后基本每股收益1.17元/股，较交易前减少4.88%，短期内存在即期回报指标被摊薄风险[34] 发行股份情况 - 发行股份数量为42,065,843股，占发行后总股本比例为9.34%（未考虑配套融资）[26] - 发行价格为12.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[26] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过15,978.58万元，补充流动资金、偿还债务拟使用12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用3,201.08万元，占比20.03%[27][28] 股东情况 - 本次交易前广州地铁集团持股311,003,108股，占比76.17%；交易后持股353,068,951股，占比78.39%（不考虑募集配套资金）[32] 审批情况 - 本次交易已获上市公司控股股东、交易对方同意，经上市公司董事会审议通过，交易正式方案经对方内部批准，资产评估结果经国资监管单位备案或核准，获国资监管单位批准[35] - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过，经深交所审核同意并经证监会最终注册，以及其他必要批准、核准、备案或许可[36] 公司历史情况 - 公司成立于1993年8月6日，上市于2020年10月22日，注册资本40832.6898万元人民币[146] - 2020年公司首次公开发行4001万股，注册资本由36000万元变更为40001万元，股份总数由36000万股变更为40001万股[157] 2025年1 - 3月财务数据 - 总资产573732.41万元，总负债283870.82万元，净资产289861.59万元[170] - 营业收入57768.23万元，净利润5584.75万元，归属于母公司股东的净利润5517.04万元[171] - 经营活动现金流量净额 - 50930.57万元，投资活动 - 1006.62万元，筹资活动9688.86万元[173] - 资产负债率49.48%，基本每股收益0.14元/股，毛利率34.87%，加权平均净资产收益率1.98%[174] 广州地铁集团情况 - 注册资本为5842539.6737万元[178] - 2024年12月31日资产总额69153329.05万元，负债总额37720767.32万元，净资产31432561.74万元[192] - 2024年度营业收入2306227.81万元，净利润136530.72万元；2023年度营业收入1412422.99万元，净利润6794.93万元[192] 业绩承诺情况 - 若2025年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2025 - 2027年度，若实施时间延后则顺延，总期间为三个会计年度[141] - 工程咨询公司2025 - 2027年预测净利润分别为3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[142][143]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票自2025年1月7日开市起停牌[1] 业绩总结 - 停牌前20个交易日公司股票收盘价从16.69元/股降至15.02元/股，跌幅-10.01%[1] - 剔除大盘因素影响后公司股票累计涨幅0.42%[1][2] - 剔除同行业板块影响后公司股票累计涨幅5.65%[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年1月7日预计停牌不超10个交易日[2] - 2025年1月20日审议通过相关议案并签署框架协议[3] - 2025年2 - 5月每月21日披露交易进展[3] - 2025年6月4日审议通过议案并签署补偿协议[4] 合规声明 - 公司认为交易法定程序完整、合法、有效[5] - 公司认为提交法律文件合法有效并担责[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] 信息保密 - 公司采取保密措施限制敏感信息知悉人员范围[1] - 公司登记及报送内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录[2] - 公司多次告知内幕信息知情人员遵守保密制度[2] - 公司聘请的中介机构出具保密承诺函，业务协议约定保密内容[2] - 公司制定有效保密制度，履行交易信息保密义务[3] 其他 - 公司股票自2025年1月7日开市起停牌[2] - 交易报告书草案披露后，公司将查询相关人员买卖股票情况[3]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于6月20日召开[1][18] - 现场会议下午15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为6月17日[3] 会议提案 - 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》有21个子议案[4] - 提案需经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意[8] - 提案涉及关联交易，关联股东应回避表决[8] 会议安排 - 现场会议地点在广州白云区地铁设计大厦会议室[3] - 登记时间为6月18日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] - 登记地点在地铁设计大厦13A楼投资和证券事务部[10] 投票信息 - 投票代码为363013，简称为地铁投票[27] - 深交所交易系统投票时间为6月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[28] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[29]

交易概况 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权，作价51110.00万元，发行价12.15元/股，发行42065843股，占发行后总股本9.34%[14][15][19] - 募集配套资金不超15978.58万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超发行后总股本30%[7][31] 评估数据 - 工程咨询公司100%股权账面价值10637.33万元，资产基础法评估值18576.22万元，增减值7938.89万元，增减率74.63%[13][38] - 收益法评估值51110.00万元，增减值40472.67万元，增减率380.48%[13][38] 定价依据 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为12.76元/股、12.79元/股、12.15元/股[15][16] 股份锁定期 - 交易对方广州地铁集团认购股份自发行结束日起36个月内不得转让[21] - 本次交易新增股份锁定期自动延长6个月，广州地铁集团原持股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[22] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[32] 资金用途 - 补充流动资金、偿还债务拟用募集资金12777.50万元，占79.97%；检验检测实验中心建设项目拟用3201.08万元，占20.03%[39] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交割日延后则顺延，总时长三年[43] - 标的公司2025、2026、2027年度承诺净利润分别不低于3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[43] 补偿机制 - 若累积实现净利润低于承诺净利润，广州地铁集团需补偿，优先用股份，不足用现金[46][47][52] - 若标的资产期末减值额大于已补偿股份价值，广州地铁集团需另行补偿[48] 其他 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[72][75][76] - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日无异常波动[87] - 本次交易聘请评估机构具备独立性，评估假设合理，方法与目的相关[94][95][96]

交易概述 - 公司拟发行股份购买工程咨询公司100%股权，交易作价51,110.00万元[14] - 拟募集配套资金总额不超15,978.58万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%[8][31] 股权评估 - 工程咨询公司100%股权按资产基础法评估，账面价值10,637.33万元，评估价值18,576.22万元，增减值7,938.89万元，增减率74.63%[13][38] - 按收益法评估，评估价值51,110.00万元，增减值40,472.67万元，增减率380.48%[14][38] 发行股份 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日公司股票交易均价对应80%分别为12.76元/股、12.79元/股、12.15元/股，发行价格为12.15元/股[15] - 发行股份购买资产发行的股票数量总计为42,065,843股，占发行后总股本的9.34%[19] - 广州地铁集团以股份支付价格51,110.00万元，获发行股份42,065,843股[20] 资金使用 - 补充流动资金、偿还债务拟使用募集资金12,777.50万元，占比79.97%；检验检测实验中心建设项目拟使用3,201.08万元，占比20.03%[35] 股份锁定期 - 广州地铁集团认购股份自发行结束起36个月内不得转让，特定情况锁定期延长6个月；交易前持股自新增股份发行完成起18个月内不得转让[22] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束起6个月内不得转让[32] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润数分别不低于3527.77万元、3803.46万元、4061.02万元[41] 表决情况 - 多项议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，部分关联董事回避表决[4][7][9][10][11][14][17][18][38][56][58][61][65][68][71][75][79][82][85][86][89][92][93][103][110][113][117][122][126][129][134] 其他 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[96] - 公司聘请华泰联合证券等5家中介机构为本次交易提供服务[129] - 公告发布时间为2025年6月5日[141]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买广州地铁工程咨询有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易[1] 进展情况 - 2025年1月20日、6月4日公司分别召开会议审议通过相关议案[1][2] - 本次交易尚需公司股东会批准等程序[2] - 本次交易最终是否通过及完成时间存在不确定性[2]