人员设置 - 公司设董事会秘书1名，证券事务代表1名[12][10] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，原任离职后三个月内聘任[12] - 解聘董事会秘书应有充分理由，离职需及时报告公告[12] - 三种情况公司应一个月内解聘董事会秘书[13] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务等专业知识，取得资格证书[5] 职责任务 - 董事会秘书主要任务包括协助处理董事会日常工作等[3] - 董事会秘书职责包括负责信息公布等[8] 相关手续 - 聘任董事会秘书需签订保密协议，离任需审查移交[14] - 未完成手续前，离任董事会秘书仍承担责任[14] 空缺处理 - 董事会秘书空缺时，先由董事长代行职责[14] - 空缺超三个月，董事长代行至新秘书上任[14] 培训规定 - 公司应保证董事会秘书参加后续培训[14] 制度说明 - 制度自董事会审议通过生效，条款由董事会解释修改[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事补选 - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司六十日内完成补选[9][10] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需说明[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权[23] - 独立董事履职遇阻碍可报告[23] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可申请或报告[24] - 提供履职必需工作条件，董事会秘书协助并办理公告[24] - 聘请中介机构等费用由公司承担[24] 独立董事津贴与风险 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[25] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[25] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事、高管的股东[27] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[27] - 制度与后续法规冲突时按相关规定执行[27] 独立董事解职 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[14]

委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会工作细则[1] 委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 委员会职责 - 拟定董事和高管选标准程序，遴选审核并提建议[6] 选任要求 - 董事、高管选任提前一至两月提候选人等材料[9] 会议规则 - 特定情况召集人3日内发会议通知[11] - 会议通知提前3日发全体委员[11] - 三分之二以上委员出席可开会，决议过半通过[11]

担保范围与方式 - 对外担保范围为符合条件第三人筹、融资事项，方式为保证、质押或抵押[5] 审批规定 - 对外担保须经有权机关审议批准，未经批准不得擅自签订合同[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后须经股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超70%时须经股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后须经股东会审议[8] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[8] 反担保要求 - 对外担保应要求被担保方提供反担保，对控股子公司除外[6] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 担保流程 - 收到申请后索取资料并进行资信评价[7] 风险控制 - 担保遵循风险控制原则，控制担保责任限额[16] 合同管理 - 担保合同按规定保管并通报审计委员会[16] 资金监管 - 被担保企业项目贷款开立共管账户[16] 催款与追偿 - 债务到期前一个月发催款通知单[16] - 到期未履行还款义务，十个工作日内执行反担保措施[16] - 追偿开始后五个工作日和结束后两个工作日备案[16] 信息披露 - 到期十五个工作日未还款或有严重影响还款情形应披露信息[17][19] - 披露担保事项需披露总额及占净资产比例[19] 责任承担 - 擅自越权或违规担保造成损失应承担赔偿责任[21] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 委员会召集人应在事实发生之日起3日内签发会议通知[13] - 会议通知应于会议召开前3日通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 公司证券部提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 公司董事和高级管理人员向委员会做述职和自我评价[11] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管进行绩效评价[11] 生效情况 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[17]

交易审议披露 - 连续十二个月内出售、收购重大资产在公司最近一期经审计总资产30%以下，经董事会审议通过后及时披露[5] - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，经董事会审议通过后及时披露[5] - 连续十二个月内购买或者出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[6] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超五千万元等7种情况，提交股东会审议[6][7] 投资决策权限 - 总经理办公会有权决定除董事会、股东会审批范围之外的对外投资[8] - 控股（全资）子公司进行理财业务需向公司财务部申请并报批[9] 投资管理职责 - 股东会、董事会为对外投资决策和授权机构[11] - 董事会战略发展委员会对重大投资等项目研究并提建议[11] - 财务部负责对外投资财务管理和日常管理[11] - 董事会秘书履行对外投资信息披露义务[11] 投资资产处置 - 对外投资资产处置须按额度权限限制经股东会、董事会或总经理办公会决议通过[15] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产、债权、债务全面清查[15] - 清算时需注意是否有抽调和转移资金等违规行为[15] - 清算结束后各项资产和债权应及时收回并办理入账手续[15] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[15] - 财务部应审核对外投资资产处置相关资料并进行会计处理[15] 制度相关 - 本制度未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[17] - 本制度与国家法律等相抵触时按国家规定和《公司章程》执行[17] - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[17] - 公司董事会负责本制度的解释[17]

公司上市与股本 - 公司于2020年8月28日获批发行5000万股，9月22日在深交所上市[7] - 公司注册资本为20000万元人民币[9] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，已发行股份数为20000万股[22] 股东持股 - 秦跃中持股63000000股，持股比例42.00%[20] - 长治市方圆投资有限公司持股60600000股，持股比例40.40%[20] - 壶关县万信投资合伙企业持股10992000股，持股比例7.33%[20] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%[35] 重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[57] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，股东会有决策权限[58] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[77] 董事会相关 - 董事会成员11人，其中独立董事4人，设董事长1人，职工董事1人[142] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[154] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[177] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[177] 公司运营 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[199] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[199]

人员管理 - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 会议安排 - 总经理办公会议例会于每月10日之前召开，临时会议可随时通知[12] 决策权限 - 总经理经授权可决定多类不超10%的重大交易事项[13][14] - 总经理经授权可进行特定金额关联交易[14] 报告制度 - 总经理应每月定期向董事会报告公司经营情况[16]

关联交易决策权限 - 董事会有权决策与关联自然人超30万元（对外担保除外）关联交易[10] - 董事会有权决策与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%（对外担保除外）关联交易[10] - 股东会审议与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（部分情况除外）关联交易[11] - 总经理办公会决定除董事会、股东会审批范围外关联交易，审议后报董事会备案[11] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[8] - 股东会审议关联交易部分股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[9] 关联交易披露规则 - 公司与关联自然人交易超30万元需及时披露[17] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需及时披露[17] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需及时披露[17] 其他规则 - 公司确认和处理关联关系与交易应遵循尽量避免或减少关联交易等原则[2] - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[5] - 公司控制或持有50％以上股权的子公司发生关联交易视同公司行为[26] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用规定[26] - 关联交易合同有效期内因生产经营或不可抗力变化可终止或修改协议[15] - 符合标准的关联交易应经股东会审议通过、关联双方签字盖章生效后执行[20] - 公司进行特定关联交易以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[19] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序及披露义务[23]

控股子公司定义 - 公司持有50%以上股份等情况的公司为控股子公司[2] 人员管理 - 公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上[11] - 公司委派或推荐的董事在会议结束后2个工作日内向公司董事长汇报会议情况[12] - 非经公司委派的控股子公司相关人员，控股子公司应在其任命后5个工作日内报公司备案[13] 财务与资金管理 - 控股子公司应每月按时向公司财务部报送财务资料[15] - 控股子公司严禁股东占用资金和非经营性资金占用[16] 重大行为管理 - 控股子公司对外投资等重大行为需经董事会或股东会审议并报告公司[20] - 未经公司批准，控股子公司不得进行风险投资，闲置资金投资需审批[20] - 控股子公司关联交易和对外担保需经公司董事会或股东会审议[20] 制度与报告管理 - 控股子公司应制定重大事项报告制度并指定报告人[22] 监督检查 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[24] - 内部审计内容包括财务、重大合同、内部控制制度等审计[24] - 公司对控股子公司经营管理实施例行和专项检查[24] 文件资料管理 - 控股子公司应向公司报送相关文件资料并及时更新[26] - 控股子公司重大经营事项相关协议文件应报送公司备案[26]