重大事项决策 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[5] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需股东会决策[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保行为须经股东会审议通过[7] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[46] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会在董事人数不足规定人数的2/3等情形下，应在事实发生之日起2个月内召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12][13] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知；未在规定期限内发出，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[26] 提案相关 - 公司董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案；单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出股东会补充通知[17] - 涉及投资等提案，若需评估等，董事会应在股东会召开前至少5个工作日公布相关情况[20] 交易评估时间要求 - 交易标的为公司股权，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；为其他资产，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[20] 会计师事务所聘任解聘 - 会计师事务所的聘任需审计委员会全体成员过半数同意，解聘或不再续聘需独立董事认可[23] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[46] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 股东会对所有提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议提案时不得修改[52] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[53] - 股东会采取记名方式投票表决，出席股东需对提案发表同意、反对或弃权意见[52][55] - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票，当场公布结果[53] 股东参会 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[33] - 会议登记采用现场登记，异地股东可用传真或信函登记[33] - 个人股东出席需出示有效证件，代理出席需出示授权委托书[33] - 法人股东出席需法定代表人或代理人出示相关证明及授权书[35] 会议流程及其他 - 股东会按规定程序依次进行，包括报到、选举计票人等[38] - 股东发言应围绕提案，符合相关要求，董事和高管有义务回答问题[43] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权、提名非职工董事候选人、推荐候选非职工董事[47][49][50] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[48] - 公司非职工董事选举采取累积投票制，股东有效投票权总数等于所持股份数乘以待选非职工董事人数[51] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息，提案未通过或变更前次决议需特别提示[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，相关人员需签名，保存期限为10年[58][59] - 召集人应保证股东会连续举行，特殊情况需采取措施并报告[56] - 董事会负责组织贯彻股东会决议并责成经营层实施[61] - 董事会向股东会报告决议执行结果[61] - 新任非职工董事自股东会决议通过之日起就任[61] - 公司需在股东会结束后2个月内完成派现、送股或资本公积转增股本事项[61] - 股东会决议内容违反法律法规无效[61] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销有瑕疵决议[61] - 存在争议时相关方应及时向法院诉讼，判决前执行决议[62] - 董事会可适时修订规则，经股东会审议通过后实施[64] - 规则自股东会审议通过之日起生效施行[64]

董事提名 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提名非职工董事及独立董事候选人[4] 累积表决 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[6] 选票规则 - 股东所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[7] - 超最高选票数或候选董事人数超应选人数，所有选票视为弃权[7] - 选票总数小于等于有效选票数，选票有效，差额视为放弃表决权[7] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[7] - 获超二分之一选票的候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[8] 二次选举 - 当选人数少于应选董事且已当选董事不足章程规定三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[8] - 因候选人票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举[8] - 导致已当选董事会人数不足章程规定三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[9]

制度修订与生效 - 制度于2025年8月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[13] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等相关机构[5] - 沟通方式有公告、股东会、说明会等[5] - 工作内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] 管理职责与要求 - 董事会秘书为负责人，证券部为职能部门[7] - 员工需全面了解公司等素质[7] - 证券部职责包括信息沟通等[10] 日常工作安排 - 证券部每天九时前报送媒体信息给董秘[10] - 证券部应组织员工培训[11]

人员设置 - 公司设董事会秘书1名，证券事务代表1名[12][10] 聘任解聘 - 董事会秘书由董事长提名，原任离职后三个月内聘任[12] - 解聘董事会秘书应有充分理由，离职需及时报告公告[12] - 三种情况公司应一个月内解聘董事会秘书[13] 任职要求 - 董事会秘书应具备财务等专业知识，取得资格证书[5] 职责任务 - 董事会秘书主要任务包括协助处理董事会日常工作等[3] - 董事会秘书职责包括负责信息公布等[8] 相关手续 - 聘任董事会秘书需签订保密协议，离任需审查移交[14] - 未完成手续前，离任董事会秘书仍承担责任[14] 空缺处理 - 董事会秘书空缺时，先由董事长代行职责[14] - 空缺超三个月，董事长代行至新秘书上任[14] 培训规定 - 公司应保证董事会秘书参加后续培训[14] 制度说明 - 制度自董事会审议通过生效，条款由董事会解释修改[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事补选 - 因不符合规定或辞职致比例不符等，公司六十日内完成补选[9][10] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需说明[12] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[15] 审计委员会 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及资料至少保存10年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 公司支持与保障 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事知情权[23] - 独立董事履职遇阻碍可报告[23] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可申请或报告[24] - 提供履职必需工作条件，董事会秘书协助并办理公告[24] - 聘请中介机构等费用由公司承担[24] 独立董事津贴与风险 - 公司给予与其职责相适应的津贴，标准经股东会审议并年报披露[25] - 独立董事不得从公司及其主要股东等取得其他利益[25] - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[25] 股东定义与制度规定 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事、高管的股东[27] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[27] - 制度与后续法规冲突时按相关规定执行[27] 独立董事解职 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[14]

委员会修订 - 公司于2025年8月修订董事会提名委员会工作细则[1] 委员会构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 委员会职责 - 拟定董事和高管选标准程序，遴选审核并提建议[6] 选任要求 - 董事、高管选任提前一至两月提候选人等材料[9] 会议规则 - 特定情况召集人3日内发会议通知[11] - 会议通知提前3日发全体委员[11] - 三分之二以上委员出席可开会，决议过半通过[11]

担保范围与方式 - 对外担保范围为符合条件第三人筹、融资事项，方式为保证、质押或抵押[5] 审批规定 - 对外担保须经有权机关审议批准，未经批准不得擅自签订合同[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产50％后须经股东会审议[8] - 被担保对象资产负债率超70%时须经股东会审议[8] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后须经股东会审议[8] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[8] 反担保要求 - 对外担保应要求被担保方提供反担保，对控股子公司除外[6] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[11] 担保流程 - 收到申请后索取资料并进行资信评价[7] 风险控制 - 担保遵循风险控制原则，控制担保责任限额[16] 合同管理 - 担保合同按规定保管并通报审计委员会[16] 资金监管 - 被担保企业项目贷款开立共管账户[16] 催款与追偿 - 债务到期前一个月发催款通知单[16] - 到期未履行还款义务，十个工作日内执行反担保措施[16] - 追偿开始后五个工作日和结束后两个工作日备案[16] 信息披露 - 到期十五个工作日未还款或有严重影响还款情形应披露信息[17][19] - 披露担保事项需披露总额及占净资产比例[19] 责任承担 - 擅自越权或违规担保造成损失应承担赔偿责任[21] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 委员会召集人应在事实发生之日起3日内签发会议通知[13] - 会议通知应于会议召开前3日通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[14] - 会议决议须经全体委员过半数通过[14] 工作流程 - 公司证券部提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[10] - 公司董事和高级管理人员向委员会做述职和自我评价[11] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管进行绩效评价[11] 生效情况 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施[17]

山西壶化集团股份有限公司 对外投资管理制度 山西壶化集团股份有限公司 对外投资管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了加强山西壶化集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、股权、无形资产等可供支配的资源投向 其他组织或个人的行为。包括股权投资、并购重组、委托理财、投资性金融资产、 可供出售金融资产、持有至到期投资等。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整 ...

山西壶化集团股份有限公司 章 程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 3 | | 第三章 | 股份 | | 4 | | 第一节 | 股份发行 | | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 6 | | 第三节 | 股份转让 | | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | | 8 | | 第一节 | 股东 | | 8 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 | 11 | | 第三节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第四节 | 股东会的召集 | | 15 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 16 | | 第六节 | 股东会的召开 | | 18 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事和董事会 | | 25 | | 第一节 | 董事的一般规定 | | 25 | | 第二节 | 独立董事 | | 29 | | 第三节 | 董事会 | | 33 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 | 41 | | 第六章 | 高级 ...