证券代码：002995 证券简称：天地在线 公告编号：2025-038 北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会不存在否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开时间： 现场会议开始时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）10:00 5、主持人：董事长信意安先生 6、本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的规定。 7、出席情况： （1）股东总体出席情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共 170 人，代 表有表决权的公司股份数合计为 98,359,227 股，占公司有表决权股份总数 177,454,480 股的 55.4279%。 出席本次会议的中小股东及股东代表共 166 人，代表有表决权的公司股份数 1,764,102 股，占公司有表决权股份总数的 0.9941%。 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进 ...

北京观韬律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会法律意见书 观意字 2025BJ001135 号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）受北京全时天地在线网络信息股份有 限公司（以下简称"公司"）之委托，对公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简 称"本次股东大会"）进行见证。本所指派律师出席并见证了本次股东大会现场会议， 并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称"《规则》"）等相关法律、法规以及 公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召 集人、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法 律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承 担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公 告的信息一起向公众披露，本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用， 不得用作任何其他目的 ...

股东大会信息 - 公司决定于2025年6月6日召开2025年第三次临时股东大会[2] - 现场会议时间为2025年6月6日10:00，网络投票时间为2025年6月6日9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年6月3日[4] 审议议案 - 本次股东大会审议《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》[5] 其他时间信息 - 登记时间为2025年6月5日9:00 - 16:00[7] - 现场会议入场时间为2025年6月6日9:30至10:00[9] 投票信息 - 网络投票代码为362995，投票简称为天地投票[13] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年6月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月6日9:15 - 15:00[15] 授权期限 - 授权期限自授权委托书签署日至本次股东大会结束[17]

会议安排 - 公司于2025年5月16日发出召开第四届监事会第四次会议的通知[2] - 第四届监事会第四次会议于2025年5月20日现场召开[2] 会议情况 - 本次会议应参会监事3人，实际参会3人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于核销资产的议案》[3] - 《关于核销资产的议案》表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票[3]

会议安排 - 2025年5月16日发出召开第四届董事会第四次会议通知[2] - 2025年5月20日召开第四届董事会第四次会议[2] - 同意提请公司于2025年6月6日召开2025年第三次临时股东大会[5] 议案表决 - 《关于核销资产的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[3] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[5] 薪酬相关 - 独立董事津贴标准为税前7万元/年[4] - 《关于制定2025年度董事薪酬方案的议案》提交2025年第三次临时股东大会审议[4]

行业动态 - 东城区积极推动数字技术与文旅产业深度融合 致力于提升文旅消费体验 科技赋能旅游成果显著 [1] - "全时空间"和《尘封的帝国》LBE沉浸式大空间VR展成为隆福寺"科技+旅游"融合发展的新名片 [1] - 隆福寺通过科技+文旅模式为东城建设一流文化旅游目的地注入新动力 [1] 公司战略 - 天地在线打造"全时空间数字艺术中心"品牌 并非传统VR体验店升级 而是基于技术趋势与用户洞察的全新VR数字娱乐院线 [1] - 公司目标构建以技术为根基 以场景为引擎 以生态为壁垒的下一代沉浸式商业平台 [1] - 未来计划引入多元主题作品 构建"文化IP+VR体验+数字衍生"的复合场景生态 [1] 业务布局 - 天地在线已在北京 深圳等地落地多个标杆项目 [1] - "全时空间数字艺术中心"首家直营旗舰店在北京隆福寺开业 占地超1000平方米 [2] - 未来计划以隆福寺为起点 在全国各地开设线下VR大空间体验中心 推动"科技+文旅+消费"模式规模化复制 [1] 产品特点 - "全时空间"以"科技+文化+娱乐"为核心 将千年文脉与前沿数字技术深度融合 [2] - 为消费者提供跨越时空的奇幻之旅体验 [2]

交易背景 - 天地在线筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 股票自2024年10月30日起停牌[2] - 本次交易自查期间为2024年4月30日至2025年4月29日 覆盖停牌日前6个月至重组报告书披露前一日[3][4] 核查范围 - 核查范围包括上市公司及其董监高、交易对手方、中介机构及其经办人员等法律法规规定的相关主体[4] 股票交易情况 - 国投证券股份有限公司在自查期间通过多空互换业务现货账户进行对冲交易 累计买卖天地在线股票但未披露具体数量[4] - 4位自然人存在交易记录 包括中介机构人员配偶、标的企业法务人员配偶、上市公司高管配偶及员工亲属[4][6][7][8] 交易性质认定 - 相关机构及自然人均声明交易系基于二级市场判断的独立投资行为 与本次交易无关联[4][6][7][8] - 买卖行为发生在董事会审议披露交易预案后 未利用内幕信息[6][7][8] - 承诺将自查期间交易收益上缴上市公司[6][7][8] 法律意见 - 经核查相关主体承诺文件及证券登记结算机构查询结果 买卖行为不构成内幕交易[9][10] - 相关交易对本次交易不构成实质性法律障碍[10]

市场扩张和并购 - 天地在线拟100%收购上海佳投股权并募集配套资金[1] 股票交易自查 - 交易相关主体股票自查期为2024年4月30日至2025年4月29日[1] - 核查范围含上市公司等相关主体及其直系亲属[2] - 国投证券自查期累计买卖4400股，截至2025年4月29日持股0股[3] - 4位自然人自查期存在买卖股票情况[4] 交易影响判定 - 相关机构和自然人称买卖系正常投资，与交易无关[3][5] - 独立财务顾问认为不构成内幕交易，不构成实质性障碍[10] 财务顾问信息 - 国投证券财务顾问协办人是董仕林，主办人是曹锐和黄璇[11] - 国投证券于2025年5月14日出具核查意见[11]

交易时间 - 股票停牌日为2024年10月30日[6] - 《重组报告书》披露日为2025年4月30日[6] - 买卖股票自查期间为2024年4月30日至2025年4月29日[6] 交易主体 - 交易相关主体股票交易核查范围含六类主体[7] 股票交易数据 - 国投证券累计买入4400股、卖出4400股，2025年4月29日持股0股[11] - 4位自然人自查期有买卖股票情况[9] 核查结论 - 核查认为买卖行为不属于内幕交易，不构成交易障碍[17] 律师意见 - 北京观韬律师事务所2025年5月14日出具相关意见[19]

交易自查 - 自查期间为2024年4月30日至2025年4月29日[3] - 核查范围涉及多方人员[4] 股票买卖 - 国投证券累计买卖4400股，2025年4月29日持股为0股[5] - 4位自然人自查期有买卖，截至2025年4月29日持股均为0股[7] 结论 - 买卖行为不属内幕交易，不构成实质性障碍[14][15][16]