业务发展情况 - 佳投集团2016年成立 历经多次资本变动 2016年首次增资获200万元货币出资 其中25万元计入实收资本 2021年第三次增资获1800万元货币出资 其中27.76万元计入实收资本 原股东张富实缴出资额增至125万元 2022年外部股东以1950万元对价退出[2] - 重要子公司百寻信息科技2018年成立未实缴注册资本 直至2025年5月缴足 上海推易软件2017年成立收到实缴出资75万元后未实缴 直至2024年8月缴足[2] - 程序化广告行业快速发展 2024年全球程序化广告支出达6509亿美元 占数字广告市场规模82.4% 中国互联网广告市场持续增长 预计2025年达8520.4亿元[2] - 公司拥有11项核心技术 100余项计算机软件著作权 1项专利及3名核心技术人员 广告交易系统在响应时延 点击率 投资回报率等方面优于行业基准[2] 经营业绩表现 - 最近两年收入增长率分别为69.10%和45.97% 高于同行业可比公司 增长主要源于行业发展 主要客户广告预算增加及新客户开拓[3] - 与阿里巴巴 京东等主要客户建立长期稳定合作关系 客户集中度较高但不存在对单一客户重大依赖[3] - 2024年销售费用同比下降23.11% 管理费用和研发费用小幅增长 期间费用率下滑 收入增长情况下计提人员奖金下降因考核规则改变[3] - 智能营销服务和软件开发业务毛利率上升 软件开发毛利率较高符合行业惯例 因主要以净额法确认收入 毛利率高于同行业可比公司[3] 财务规范与内控 - 报告期内存在通过第三方及实控人代发员工奖金情况 涉及金额分别为346.06万元和419.83万元 目前已整改完毕 不存在税务违规风险[3] - 存在向关联方拆出资金情况 原因合理且款项流向明确 未流向客户及供应商 已建立健全内控制度 交易完成后将进一步规范资金往来[3]

交易基本信息 - 天地在线拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金[21] - 交易价格从36000万元调整为29000万元[28] - 2025 - 2027年度业绩承诺净利润调整为分别不低于3000万元、3450万元和3980万元[28] - 募集配套资金从不超过21600万元调整为不超过17400万元[28] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[21] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[21] - 悦享赞为标的公司控股子公司，持股比例为57.00%[21] 财务数据 - 2024年资产总额交易前122464.07万元，交易后160875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年负债总额交易前29010.18万元，交易后46599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年所有者权益交易前93453.89万元，交易后114276.18万元，变动率26.78%[45] - 2024年营业收入交易前133759.85万元，交易后150459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年利润总额交易前 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前 -6754.39万元，交易后 -3611.71万元，变动率46.53%[45] 募集资金使用 - 支付交易现金对价拟使用募集资金11600万元，占比66.67%[38] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金4300万元，占比24.71%[38] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比8.62%[38] 风险与应对 - 存在标的资产评估及减值风险，业绩承诺期后将进行减值测试[73] - 交易完成后上市公司新增商誉20329.51万元[75] - 公司将设置补偿条款应对商誉减值风险[109] 未来展望 - 交易完成后预计提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平[61] - 交易将使上市公司业务覆盖广告交易系统和智能营销服务领域[96] - 交易利于上市公司与大型互联网公司合作扩大业务规模[97] - 交易可让上市公司获取丰富媒体流量资源降低经营风险[98] - 交易有助于上市公司辐射长三角地区扩大销售服务范围[99] 股份减持 - 控股股东及一致行动人拟向海南陵发投资转让12368583股，占总股本6.97%[48][51][53] - 一鸣投资15个交易日后3个月内减持不超1852268股，占总股本1.04%[49][53] - 一飞投资15个交易日后3个月内减持不超617422股，占总股本0.35%[49][53] 合规与承诺 - 公司承诺在本次交易中提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[178] - 公司最近三十六个月未受过刑事处罚、证券市场相关行政处罚等[178] - 公司针对本次交易采取有效保密措施，履行保密义务[179]

股票交易相关 - 天地在线股票2024年10月30日起停牌，2025年4月30日披露《重组报告书》[7] - 交易相关主体自查期为2024年4月30日至2025年4月29日[7] - 核查范围含上市公司等六类主体[8] 人员买卖情况 - 董林累计卖出100股[10] - 陈勇累计买入、卖出3500股[10] - 鲁星发累计买入34500股、卖出34400股，余100股[10] - 赵艮华累计买入91800股、卖出91700股，余100股[10] 其他 - 若买卖合规不构成内幕交易，不影响本次交易[17] - 律所2025年9月25日出具专项核查意见[18]

交易评估 - 本次交易评估值为3.65亿元，评估增值率为364.75%[3] - 标的资产预测收入增长率每下降1%，评估值下降5.03%；毛利率每下降1%，评估值下降5.46%[3] - 折现率每上升1%，评估值下降8.26%[4] - 以评估基准日计算，标的资产市净率为4.56倍，以承诺期第一年净利润计算的市盈率为9倍[4] 业绩数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为11440.78万元、16699.98万元，增长率分别为69.10%、45.97%[55] - 2023 - 2030年广告交易系统服务收入从7249.50万元增长至14016.99万元，增长率从105.65%降至0.00%[53] - 2023 - 2030年智能营销服务收入从4098.01万元增长至16853.55万元，增长率从39.46%降至0.00%[53] - 2023 - 2024年阿里巴巴、京东、美团销售费用持续上升[57] - 2023 - 2024年阿里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是76.70%和69.53%[56] - 2024年新增前五大客户交易金额为1517.56万元，新增收入1486.44万元[56] 未来展望 - 预测期2025 - 2029年广告交易系统服务收入复合增长率为11.79%，智能营销业务收入复合增长率为15.94%，收入由1.87亿元增长至3.09亿元[3] - 2025 - 2029年广告交易系统服务和智能营销业务合计收入预测增长率分别为16.50%、16.61%、14.06%、12.67%、10%[61] - 全球程序化广告支出预计到2026年将达到7248.4亿美元[142] 技术研发 - 标的公司已拥有163项软件著作权和2项发明专利[35] - 五年内在申请发明专利>10项，获得软著163项，授权专利2项[36] 市场与客户 - Google Ads占据全球程序化广告市场约35%的份额，Meta Ads约达25%，两者合计垄断超70%的市场份额[22] - 累计服务近千家广告主，客户群体覆盖阿里巴巴、京东等知名互联网企业[39] - 与华为、小米等国内知名硬件厂商及移动媒体平台建立合作[40] 财务指标 - 2023 - 2030年及以后广告交易系统服务销售毛利率分别为61.96%、56.96%、55.00%、53.00%、51.00%、49.00%、48.00%、48.00%[64] - 2023 - 2030年及以后智能营销销售毛利率分别为6.49%、11.92%、12.00%、12.00%、12.00%、12.00%、12.00%、12.00%[64] - 2023 - 2024年标的公司对D公司收入规模分别为81.99万元和698.71万元，同比增加616.72万元[70] - 2024年度标的公司智能营销业务毛利率同比增长5.43%[70] - 2025年1 - 6月标的公司广告交易系统服务毛利率为59.53%（未经审计）[69] - 2025年1 - 6月标的公司智能营销服务业务毛利率为19.98%（未经审计）[71] - 2023 - 2024年标的公司期间费用中的职工薪酬、折旧与摊销合计占比分别为90.42%和89.74%[77] - 2023 - 2030年及以后职工薪酬分别为2186.80、1967.17、2166.67、2240.33、2316.50、2395.26、2476.70、2476.70[78] - 2023 - 2030年及以后折旧与摊销分别为207.08、308.32、378.83、378.83、378.83、378.83、378.83、378.83[78] - 2023 - 2024年总额法下标的公司期间费用率分别为10.59%、7.90%，高于可比上市公司均值比率[84] - 2023 - 2030年及以后标的公司期间费用率分别为23.14%、15.18%、15.07%、13.33%、12.03%、10.99%、10.28%、10.28%[86] - 2023 - 2024年标的公司研发费用分别为691.23万元、777.72万元，占比分别为6.04%、4.66%[89] - 2023 - 2024年末标的公司应付账款分别为7132.31万元、4360.10万元，2024年末较上年末减少2772.21万元[89] - 最低现金保有量为2234.30万元，溢余资产为2777.61万元[92][94] - 2023 - 2030年公司营业收入分别为11440.78万元、16699.98万元、18726.52万元、21836.77万元、24907.25万元、28064.12万元、30870.54万元、30870.54万元[98] - 2023 - 2030年公司营运资金分别为2407.11万元、4853.48万元、5617.96万元、6551.03万元、7472.18万元、8419.24万元、9261.16万元、9261.16万元[98] - 2023 - 2024年公司营运资金/营业收入分别为21.04%、29.06%，未来预测取值30%[98] - 2025年1 - 6月公司营业收入完成率为29.64%，销售毛利完成率为37.45%，营业利润完成率为27.81%，利润总额完成率为16.74%，净利润完成率为13.09%[100][101][104] - 2025年1 - 6月公司销售毛利完成率高于2024年同期，主要因智能营销服务毛利率提升[106] - 2025年1 - 6月标的公司综合毛利率为41.47%，高于2025全年预测的32.83%[107] - 2025 - 2029年广告交易系统服务毛利率预测为55.0%、53.0%、51.0%、49.0%、48.0%[107] - 2025年1 - 6月广告交易系统服务净额法下毛利率受低毛利率客户B公司收入下降影响提升，总额法下为15.41%，低于2024年的19.66%[108] - 2025年1 - 6月智能营销服务新增客户P公司、Q公司毛利率分别为25.46%和18.74%，老客户R公司毛利率为27.37%[108] - 2025年1 - 6月营业利润完成率较上年同期提升1.19%，利润总额、净利润完成率分别降低9.85%、6.36%，扣非后净利润增长16.68%[109] - 2025年因百寻信息股权代持还原承担税费268.02万元，计提营业外支出[109] - 2025年第三季度标的资产业绩增长放缓，交易作价调整至29000万元[109] - 业绩承诺调整，2025 - 2027年度扣非归母净利润分别不低于3000万元、3450万元和3980万元[110] 评估参数 - 评估选取易点天下、蓝色光标、利欧股份3家上市公司为可比公司[116] - 评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率[120] - 无风险报酬率Rf为2.29%[122] - 利欧股份、蓝色光标、易点天下有息负债分别为383,612.54万元、201,370.30万元、54,166.90万元，D/E平均值为0.1033，无财务杠杆Beta平均值为0.9721[123] - 被评估企业Beta为1.0574[126] - 市场风险溢价（MRP）为6.76%[127] - 企业特定风险调整系数为2.50%[128] - 权益资本成本Ke为11.94%[129] - 可比交易案例折现率区间为11.16%-14.42%，标的资产折现率11.94%处于该区间[131] - 同行业可比上市公司市盈率算术平均数为91.02，中位数为61.29；市净率算术平均数为2.78，中位数为2.95[132] - 标的公司市盈率为9.67，市净率为3.70[133] - 可比交易案例动态市盈率算术平均数为15.37，中位数为14.42；静态市盈率算术平均数为13.82，中位数为17.51；市净率算术平均数为4.61，中位数为4.08[134] - 智者品牌80%股权动态市盈率12.73、静态市盈率13.96、市净率5.87，天擎数字70%股权动态市盈率10.94、静态市盈率15.68、市净率3.52，标的公司动态市盈率9.67、静态市盈率9.23、市净率3.70[137]

股权代持情况 - 2017年2 - 8月标的资产存在股权代持，8月解除；2020年4月 - 2024年12月子公司曾存在股权代持，目前均已解除[6] - 邱玉兰2017年2月将佳投集团100%股份由支腾腾代持[10] - 张富2018年10月将百寻信息80%股份由刘伟代持、20%股份由支闪闪代持[10] - 佳投集团2021年8月将百寻信息100%股份由张快强代持[10] - 佳投集团2022年9月将北京推易100%股份由林叶代持[10] - 张富2020年4月将上海盾丰100%股份由支欢欢代持[10] - 刘阳2022年9月将悦享赞5%新增注册资本由李恒代持[10] - 佳投集团标的公司2016年3月 - 2017年2月由邱玉兰代张富持股，2017年2月转由支腾腾代持，8月解除[11] 公司业务与股权变动 - 百寻信息2018年11月设立，注册资本100万元，支闪闪、刘伟代张富持有[18] - 2020年11月刘伟和支闪闪将百寻信息股权转让给佳投集团，代持还原，佳投集团张富持股65%、上海极那持股35%[18] - 佳投集团与百寻信息存在部分客户重叠，主要为京东、淘宝[19] - 2021年8月佳投集团将百寻信息100%股权转让给张快强代持[21] - 2024年12月张快强将百寻信息股权转让给佳投集团，代持还原，支付转让款并纳税[22] - 悦享赞2022年9月约定增资，2024年8月刘阳亲自认购并登记为股东[26] 股权交易数据 - 2017年2月邱玉兰将佳投集团100%股权合同约定25万元转让给支腾腾未支付对价，佳投集团截止2017年1月末未经审计净资产值为173.56万元[31] - 2017年8月支腾腾将佳投集团100%股权合同约定25万元转让给张富未支付对价，佳投集团截止2017年7月末未经审计净资产值为153.71万元[31] - 2021年8月佳投集团将百寻信息100%股权无对价转让给张快强，百寻信息2021年7月末未经审计净资产141.70万元，纳税21.25万元[32] - 2024年12月张快强将百寻信息100%股权合同约定84.38万元转让给佳投集团，2024年11月末百寻信息未经审计净资产1422.83万元，纳税284.50万元[32] - 2024年12月张富将佳投香港全部股权转让给刘海琴，实缴注册资本为港币10万元，转让时账面净资产为港币 - 597,517.26元，转让价格为人民币1万元[35] - 2024年8月王瑾岩将极致创意股份转让给李娟，转让后李娟持股350,000股，占比70%，佳投香港持股150,000股，占比30%[39] 公司业务情况 - 佳投香港主营业务为境外广告投放，与标的公司广告交易系统服务业务类似但面向海外市场[36] - 极致创意主要从事短视频制作、直播代运营、广告创意策划等服务，面向境外市场，与标的公司主营业务差异明显[42] 股权变动原因与结论 - 张富转让佳投香港股权及卸任董事、卸任极致创意董事是因佳投香港业务开展未达预期，为集中精力经营标的公司[37][43] - 标的资产及其子公司股权代持情况不违反与客户、供应商相关合同约定，代持解除未对业务开展造成不利影响[34] - 中介机构履行多项核查程序[45][46] - 标的公司及相关子公司股权代持及解除真实有效，符合交易权属要求[47] - 律师确认标的公司及其子公司股权代持关系已解除，权属清晰[48]

交易自查 - 自查期为2024年4月30日至2025年4月29日[1] 股票买卖 - 国投证券自查期累计买入4400股、卖出4400股，2025年4月29日持股0股[3] - 6位自然人自查期有买卖股票情况，部分人2025年4月29日持股为0股[4] - 鲁星发、赵艮华2025年4月29日持股各100股[5] 相关承诺 - 相关机构和自然人称买卖与交易无关，未利用内幕信息[3][5] - 高瑞清等承诺买卖系个人投资行为[9] 核查意见 - 独立财务顾问认为不构成内幕交易，不影响交易[12] 人员信息 - 国投证券财务顾问协办人是董仕林等[13] - 国投证券于2025年9月25日出具核查意见[13][14][15][16]

业绩总结 - 标的公司2024年度营业收入16,699.98万元，较上年同期增长45.97%[131] - 2024年交易金额较上年同期增长4,585.12万元，主要客户A、B、D公司当期收入合计增长3,634.85万元[132] - 2024年度新增前五大客户交易金额为1,517.56万元，新增收入1,486.44万元[132] - 2024年标的公司前五大客户交易金额合计25,464.11万元[126] - 标的公司最近两年收入增长率分别为69.10%和45.97%[122] - 广告交易系统服务收入增长率分别为105.65%和10.75%[122] - 智能营销业务收入增长率分别为39.46%和96.32%[122] - 报告期内标的资产前五大客户集中度由84.75%下降至75.95%[122] - 报告期内标的资产前五大供应商集中度分别为37.38%和26.32%[122] - 广告交易系统服务毛利率由61.96%下滑至56.96%[122] - 智能营销服务毛利率由6.49%上升至11.92%[122] - 软件开发及其他业务毛利率由68.93%上升至79.52%[122] - 2024年末标的资产应付职工薪酬期末余额较上年末减少227.93万元[122] 用户数据 - 公司广告交易系统日均处理请求量超220亿次，支持广告位数十万，实时竞价业务处理时间小于10毫秒[73] - 截至回复出具日，标的公司系统日均请求量达320亿以上，峰值465亿[109] - 标的公司点击率稳定在7.1 - 7.7%，较行业平均6.42%提升10 - 20%[105] - 标的公司投资回报率超220 - 240%，高于行业约200%的平均水平[105] 未来展望 - 标的公司计划引入AI Agent技术用于广告运营、客户管理等环节[111] - 标的公司计划构建流量算法自动优化机制，包括多算法并行测试、自动化最优选择、持续迭代优化[112] 新产品和新技术研发 - 截至报告出具日，公司拥有163项软件著作权和2项发明专利[58] - 截至2024年末，公司历史研发投入累计超4900万元[56] - 2018 - 2024年公司研发合计投入分别为197.57万元、369.66万元、879.17万元、1391.95万元、641.76万元、691.23万元、777.72万元[57] 市场扩张和并购 - 2018年7月收购上海推易[63] - 公司与阿里巴巴自2020年开始合作，与京东自2017年开始合作，与美团自2021年开始合作，与快手自2023年开始合作，与拼多多自2022年开始合作[69][70] - 公司与小米自2020年开始合作，与华为自2021年开始合作，与百度自2021年开始合作，与凤凰网自2022年开始合作[69][71] 其他新策略 - 公司会根据不同时段、广告位、应用类型、地区、用户群体等因素调整价差区间[194]

业绩数据 - 2024年度标的公司前五大客户交易金额合计25464.11万元，2023年为21489.54万元，2022年为10537.39万元[5] - 2024、2023年度标的公司营业收入分别为16699.98万元、11440.78万元，较上年同期分别增长45.97%、69.10%[10] - 2024年度标的公司交易金额较上年同期增长4585.12万元，新增前五大客户交易金额1517.56万元，新增收入1486.44万元[11] - 易点天下2024年度收入254681.02万元，增长率18.83%；2023年度收入214332.03万元，增长率 -7.04%[13] - 利欧股份2024年度收入1646736.03万元，增长率 -0.28%；2023年度收入1651380.23万元，增长率3.66%[13] - 蓝色光标2024年度收入433057.79万元，增长率9.06%；2023年度收入397075.61万元，增长率4.68%[13] - 新数网络2024年度收入161506.76万元，增长率 -16.73%；2023年度收入193961.38万元，增长率17.40%[13] - 汇量科技2024年度收入149025.00万美元，增长率43.50%；2023年度收入103849.10万美元，增长率17.77%[13] 客户数据 - 标的公司2023、2024年度阿里巴巴、京东、美团收入占比合计分别是76.70%和69.53%[17] - 标的公司已累计服务近千家广告主，客户群体覆盖阿里巴巴、京东等知名互联网企业[27] - 2024年标的公司对京东收入4080.55万元，占当期营业收入比例24.43%[35] - 2023年标的公司对阿里巴巴收入3636.96万元，占当期营业收入比例31.79%[36] - 2023年标的公司对美团收入2525.62万元，占当期营业收入比例22.08%[36] 未来展望 - 我国ADX&SSP在整体互联网广告市场中的占比从2020年的48.3%增长至2023年的64.6%，预计2025年将达68.0%[80] - 受益于行业增长和客户预算增加，标的公司主营业务收入增幅较大，增速高于同行业可比公司[173] 新产品和新技术研发 - 标的公司已拥有163项软件著作权和2项发明专利[25] 市场扩张和并购 - 收购完成及募投项目实施后，标的公司可对接更多中小客户，提升可持续经营能力[37] 其他新策略 - 公司建立《关联交易管理制度》《关联方资金往来管理制度》等内控制度[168] - 交易完成后，标的公司参照上市公司关联方资金支付审批权限执行[171] - 标的公司实际控制人出具杜绝资金拆借及规范关联方资金占用承诺函[171]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权，交易对方为张富和上海极那，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2] - 交易价格从36000万元调整为29000万元，降幅19.44%[28][32] - 2025 - 2027年度业绩承诺净利润调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] 股权比例 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[22] - 天地在线参股世优科技，持股比例为7.6887%[22] - 标的公司控股子公司悦享赞，持股比例为57.00%[22] 财务数据 - 2024年交易前营业收入13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后净利润为 - 6744.31万元[88] - 2024年12月31日，交易前资产总额122464.07万元，交易后160875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年，交易前利润总额 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[45] 交易安排 - 向张富支付总对价18850万元（现金7540万元，股份11310万元），向上海极那支付总对价10150万元（现金4060万元，股份6090万元）[36] - 发行股份购买资产数量13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[36] - 募集配套资金不超过17400万元，不超过发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[38] 股份转让与减持 - 控股股东等拟向海南陵发投资转让12368583股，占总股本6.97%[53][55] - 一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[51][55] 政策背景 - 2021年12月国务院颁布《“十四五”数字经济发展规划》，提出到2025年产业数字化转型迈上新台阶等目标[91] - 2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司并购重组[93] - 2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，强调发挥资本市场在并购重组中的作用[94]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 时间节点 - 2025年6月24日收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月7日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过交易相关议案[2] - 2025年9月25日发布公告[5] 报告完善 - 完善交易新增商誉减值风险等多章节表述及内容[3][4] - 优化调整重组报告书（草案）部分段落和文字[4]