交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金，特定投资者不超35名[1] - 交易价格从36000万元调为29000万元，降幅19.44%[22][26] - 业绩承诺2025 - 2027年度净利润调整为不低于3000万元、3450万元和3980万元[22] - 募集配套资金从不超21600万元调为不超17400万元，发行股份数不超交易前总股本30%[22] - 发行股份购买资产发行数量13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[30] 财务数据 - 2024年交易后资产总额160875.66万元，较交易前增长37.08%；负债总额46599.47万元，增长70.28%；所有者权益114276.18万元，增长26.78% [39] - 2023年交易后资产总额168646.86万元，较交易前增长30.18%；负债总额50088.93万元，增长70.40%；所有者权益118557.94万元，增长18.38% [39] - 2024年交易后营业收入150459.83万元，较交易前增长12.49%；利润总额 -3604.25万元，亏损收窄50.00%；归属于母公司所有者的净利润 -3611.71万元，亏损收窄46.53% [39] - 2023年交易后营业收入195917.49万元，较交易前增长6.20%；利润总额 -688.03万元，亏损收窄76.64%；归属于母公司所有者的净利润 -601.70万元，亏损收窄76.95% [39] - 2024年交易后资产负债率28.97%，较交易前增加5.74%；2023年交易后资产负债率29.70%，较交易前增加7.01% [39] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[17] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[17] - 交易前公司总股本177454480股，交易完成后预计191285958股（不考虑募集配套资金）[36] - 交易完成后社会公众持股比例超25%，符合深交所上市条件[36] 未来展望 - 本次交易有利于提升公司盈利水平和抗风险能力[40] - 公司将加快标的公司整合，提升持续盈利能力[57] 风险提示 - 本次交易存在标的资产评估及减值、标的公司业绩承诺无法实现等多种风险[14] - 交易完成后新增商誉20329.51万元，占2024年末总资产和归母净资产比例分别为12.64%和17.82%，占2024年度净利润比例为 - 572.37%[68] - 假设商誉分别减值1%、5%、10%、15%和20%，上市公司备考合并报表归母净利润亏损扩大幅度分别为 - 5.63%、 - 28.14%、 - 56.29%、 - 84.43%和 - 112.58%[68] 其他 - 国家多项产业政策支持互联网信息服务行业，2024 - 2025年相关部门出台多项并购政策支持上市公司并购重组[85][87][88] - 交易前上市公司为中小企业提供数字化营销和数智化综合服务，标的公司从事广告交易和智能营销服务[89] - 本次交易可扩大上市公司业务范围，覆盖广告交易和智能营销服务领域[90] - 交易前上市公司前五大供应商采购总额占比超80%，交易后可获取更丰富媒体流量资源，降低供应商依赖[93] - 上市公司销售区域主要覆盖华北和西南地区，标的公司客户集中在长三角地区，交易有助于扩大销售服务范围[94] - 标的公司在大数据等领域有技术储备，上市公司在媒体资源等方面有技术储备，交易有助于共享研发技术能力[95]

交易自查 - 自查期间为2024年4月30日至2025年4月29日[3] - 核查范围包括上市公司、交易对方等及相关人员[4] 股票买卖情况 - 国投证券累计买卖4400股，2025年4月29日持股0股[5] - 6位自然人自查期间有买卖股票情况[7] 结论 - 买卖股票行为不构成内幕交易，不影响交易[14] - 独立财务顾问和法律顾问均认可此结论[15][16]

业绩总结 - 2024年标的公司营业收入16699.98万元，较2023年增长45.97%[132] - 2024年易点天下收入254681.02万元，增长率18.83%[137] - 2024年利欧股份收入1646736.03万元，增长率 - 0.28%[137] - 2024年蓝色光标收入433057.79万元，增长率9.06%[137] - 汇量科技2024年营业收入15.08亿美元，2023年为10.54亿美元[94] - 深演智能2024年营业收入5.38亿元，2023年为6.11亿元[94] - 易点天下2024年程序化广告预测算法推理效率提升7倍，任务执行总耗时降低30%以上，计算资源成本降低约25%[95] - 蓝色光标2024年拥有软件著作权157件，技术专利26项获授权，商标超100件[95] 用户数据 - 标的公司累计服务近千家广告主，客户群体覆盖阿里巴巴、京东等知名互联网企业[149] - 2024年标的公司来自阿里巴巴收入5186.74万元，占当期营业收入比例31.06%[158] - 2024年标的公司来自京东收入4080.55万元，占比24.43%[158] - 2024年标的公司来自美团收入2344.38万元，占比14.04%[158] 未来展望 - 公司计划引入AI Agent技术用于广告运营、客户管理等环节[112] - 标的公司计划构建流量算法自动优化机制，包含多算法并行测试、自动化最优选择、持续迭代优化等措施[113] - 标的公司将通过AI Agent智能化管理与流量算法自适应优化，升级为“全面智能化公司”[114] 新产品和新技术研发 - 标的公司在实时竞价引擎中引入遗传算法，提升流量利用效率[93] - 标的公司将基于Transformer的文本理解模型与卷积神经网络融合，确保广告文案合规[93] - 标的公司通过视觉模型对素材分类，提升广告点击率和转化率[93] - 截至回复出具日，公司拥有163项软件著作权和2项发明专利[59] - 标的公司五年内申请发明专利超10项，获软著163项，授权专利2项[106] 市场扩张和并购 - 2017年与京东展开合作，2020年入选阿里巴巴的程序化广告交易供应商，2021年与美团展开合作[64][66][67] - 2023年开始与快手合作，2022年开始与拼多多、返利科技合作，2024年开始与北京新广正科贸有限公司合作[155] 其他新策略 - 公司为广告主对接互联网巨头体系外的媒体资源，如为阿里巴巴商户提供服务[69] - 公司为广告主集合优质中长尾媒体流量，满足多样化需求[79] - 公司为媒体资源方提供广告变现和收益优化渠道，保障媒体流量价值[79] - 公司按投放策略和客户需求，对不同类型广告位制定相应价差区间[195]

交易方案调整 - 收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权交易价格从36000万元下调至29000万元 降幅1944% [1] - 配套募集资金总额从21600万元调整为不超过17400万元 [1] - 募集资金用于支付现金对价 标的公司佳投广告交易系统升级项目及中介费用 [1] 业绩承诺调整 - 2025年扣非归母净利润承诺从4000万元调整为3000万元 [1] - 2026年扣非归母净利润承诺从4600万元调整为3450万元 [1] - 2027年扣非归母净利润承诺从5290万元调整为3980万元 [1]

交易方案调整 - 收购上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权的交易价格从36,000万元下调至29,000万元 降幅达19.44% [1] - 配套募集资金总额从原计划的21,600万元调整为不超过17,400万元 [1] - 募集资金将用于支付现金对价、标的公司佳投广告交易系统升级项目及中介费用 [1] 业绩承诺调整 - 2025年至2027年扣非归母净利润承诺从不低于4,000万元、4,600万元和5,290万元调整为不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [1] - 若实际净利润未达约定 交易对方将优先以本次交易获得的股份进行补偿 不足部分以现金补足 [1] 标的公司业务概况 - 主营互联网广告交易系统服务与智能营销业务 [1] - 核心客户包括阿里巴巴、京东、美团等头部互联网企业 [1] - 自主研发的ADX广告交易系统日均处理流量超220亿次 [1]

交易方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易作价由36,000万元降至29,000万元 降幅19.44% [57][58] - 调整后交易对价支付方式为60%股份支付(17,400万元)和40%现金支付(11,600万元) [2][31] - 配套募集资金调减至不超过17,400万元 不超过股份支付对价的100% [20][46] 标的资产收购 - 公司拟收购张富和上海极那合计持有的佳投集团100%股权 [2][31] - 以2024年12月31日为评估基准日 佳投集团100%股权评估值为36,467.99万元 经协商最终交易作价29,000万元 [3][32] - 交易完成后公司将持有佳投集团100%股权 [2][31] 股份发行安排 - 发行股份购买资产的股份发行数量为13,831,478股 [5][34] - 最终发行数量需经股东大会审议通过及监管机构批准 [6][35] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项 发行价格和数量将相应调整 [6][35] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方张富和上海极那承诺标的公司2025-2027年扣非净利润分别不低于3,000万元、3,450万元和3,980万元 [8][35] - 业绩承诺期间为重组实施完毕后三年 若2025年底前未完成则顺延 [8][35] - 实际净利润计算需扣除财务资助节省的利息费用及股份支付费用影响 [9][36] 补偿机制安排 - 业绩未达标时补偿金额=(承诺净利润总和-实际净利润总和)/承诺净利润总和×100%×交易对价 [11][37] - 优先以股份补偿 不足部分用现金补偿 总额不超过交易对价 [13][42] - 业绩承诺期满后需进行减值测试 减值额大于已补偿金额时需另行补偿 [16][43] 资金用途规划 - 配套募集资金用于支付现金对价、标的公司项目建设及中介费用 [21][47] - 募集资金成功与否不影响资产购买交易实施 [22][48] - 募集资金到位前公司可用自筹资金先行投入 [22][48] 方案合规性 - 交易作价调减19.44%未超过20% 不构成重大方案调整 [23][58] - 独立财务顾问国投证券认为方案调整符合监管规定 [60] - 公司已履行董事会、监事会及独立董事专门会议审议程序 [59]

公司动态 - 天地在线于2025年9月23日召开第四届第六次董事会会议 现场结合通讯表决方式举行[1] - 会议审议关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的备考审阅报告议案[1] 行业观察 - 国家组织大型采购中出现报价过低遭严防现象 投标企业需对低价进行解释说明[1] - 采购事件引发全行业广泛关注[1]

财务数据 - 2024年营业收入15.05亿元，2023年为19.59亿元，同比下降23.20%[10] - 2024年净利润为 -3551.84万元，2023年为 -605.27万元，亏损扩大[10] - 2024年末货币资金303,095,883.75元，2023年末为465,156,099.01元[88] - 2024年末应收账款账面余额295,392,308.66元，坏账准备52,483,223.77元[89] - 2024年末存货账面余额34,166,161.62元，账面价值18,995,742.10元[1] - 2024年末固定资产账面价值135,443,386.24元，较年初下降[122] - 2024年末应付账款99,975,760.76元，较2023年末减少[131] - 2024年末合同负债充值款187,491,576.52元，较2023年末减少[131] 资产重组 - 拟购买佳投集团100%股权，交易预计不构成重大资产重组[15] - 本次资产重组拟发行股份1717.011万股，发行后总股本为19462.459万股[13] - 交易对价2.90亿元，股份支付1.74亿元，现金支付1.16亿元[20] 子公司情况 - 2023 - 2024年佳投集团营业收入分别为1.14亿元和1.67亿元，同比增长45.97%[17] - 2024年成立北京全时易购科技有限公司等多家子公司，注销济南网信广告传媒有限责任公司等[155][156] 关联交易 - 向世优（北京）科技有限公司采购商品及服务本期发生额为1212028.31美元，上期为566037.74美元[166] - 向世优（北京）科技有限公司销售商品本期发生额为2415316.02美元，上期为6151239.49美元[168] 会计政策 - 2024年12月财政部发布《企业会计准则解释第18号》，对公司财务报表无影响[79] 税收政策 - 2023 - 2025年公司执行15%的企业所得税税率[84] - 2024年部分子公司企业所得税适用税率有调整[84]

交易信息 - 天地在线拟购买佳投集团100%股权并募集配套资金，交易价格从36000万元调整为29000万元[21][28] - 2025 - 2027年度业绩承诺的归母净利润（扣非孰低）从4000万元、4600万元和5290万元调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] - 募集配套资金从不超过21600.00万元调整为不超过17400.00万元，发行股份数量均不超交易前总股本30%[28] - 发行股份购买资产的发行数量为13,831,478股，占发行后上市公司总股本的比例为7.23%（不考虑募集配套资金）[35] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[21] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有天地在线1.39%的股权[21] - 悦享赞为标的公司控股子公司，持股比例为57.00%[21] - 控股股东、实际控制人拟向海南陵发投资转让12368583股无限售流通股，占总股本6.97%[48][51][53] - 一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[49][53] 业绩数据 - 2024年资产总额交易前122464.07万元，交易后160875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年负债总额交易前29010.18万元，交易后46599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年所有者权益交易前93453.89万元，交易后114276.18万元，变动率26.78%[45] - 2024年营业收入交易前133759.85万元，交易后150459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年利润总额交易前 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前 -6754.39万元，交易后 -3611.71万元，变动率46.53%[45] - 2023年度上市公司营收18.45亿元，同比降39.41%，扣非后归母净利润 - 4,464.31万元；2024年度营收13.38亿元，同比降27.49%，扣非后归母净利润 - 6,744.31万元[89] 标的公司情况 - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元，扣非后归母净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元[78] - 2023 - 2024年标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势[77] - 标的公司前五大客户收入占营收总额比例超75%[76] 募集资金用途 - 募集配套资金用于支付本次交易的现金对价11,600万元，占比66.67%；佳投广告交易系统升级项目4,300万元，占比24.71%；支付中介机构费用及相关税费1,500万元，占比8.62%[38] 其他 - 国投证券接受天地在线委托担任本次交易独立财务顾问[5] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册[47] - 公司将为股东提供网络投票平台并单独统计中小投资者表决情况[58] - 公司聘请审计、评估机构确保标的资产定价公允[57] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日，标的公司100%股权评估值为36467.99万元，增值28621.12万元，增值率364.75%[73]

收购交易 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权，股份、现金支付对价比例60%、40%，金额17400万元、11600万元[6] - 佳投集团100%股权评估值36467.99万元，交易作价29000万元[7] - 发行股份数量13831478股[8] - 张富持股65%，交易总对价18850万元，现金对价7540万元，股份对价11310万元，股份数量8990461股[10] - 上海极那持股35%，交易总对价10500万元，现金对价4060万元，股份对价6090万元，股份数量4841017股[10] 业绩承诺 - 业绩承诺方为张富、上海极那，承诺期为重组实施完毕后三年[12] - 若收购交割日早于2025年12月31日，2025 - 2027年度净利润分别不低于3000万元、3450万元和3980万元[12] - 计算实际净利润扣除公司为标的公司提供财务资助节约利息及配套募集资金节省财务费用[13] 配套募资 - 发行股份募集配套资金不超过17400万元，不超购买资产交易价格100%，发行数量不超交易前总股本30%[21] - 支付交易现金对价用募集资金11600万元，占比66.67%；佳投广告交易系统升级项目用4300万元，占比24.71%；支付中介等费用1500万元，占比8.62%[24] 补偿机制 - 业绩承诺期最后一年结束，累计净利润低于承诺总和，交易对方先股份补偿，不足现金补偿[15] - 业绩承诺期满减值测试，期末资产减值额大于已补偿金额，交易对方另行补偿，先股份后现金[19] 交易进展 - 2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过交易方案调整等议案，独立董事同意[26][29] - 交易尚待深交所审核、中国证监会同意注册及其他批准、核准或备案[27] - 2025年9月23日公司与张富、上海极那签署补充协议，约定调整后方案[28]