交易进程 - 2025年4月29日审议通过购买资产议案，4月30日披露草案[1] - 2025年9月23日审议通过调整方案并披露修订稿[1] 交易调整 - 交易价格由36000万元调为29000万元，降幅19.44%[1][5] - 2025 - 2027年业绩承诺净利润下调[1] - 募集配套资金由不超21600万元调为不超17400万元[1] 调整认定 - 部分情况调整可视为不构成重大调整[4] - 独立财务顾问认为本次调整不构成重大调整[6]

交易情况 - 2025年4月29日通过购买资产议案，交易价36000万元[1][2] - 9月23日调整方案，交易价调为29000万元，降幅19.44%[2][6] 业绩承诺 - 调整前2025 - 2027年归母净利润分别不低于4000万、4600万和5290万元[2] - 调整后分别不低于3000万、3450万和3980万元[2] 配套资金 - 调整前募集不超21600万元，调整后不超17400万元[2] 调整性质 - 本次调整不构成重大调整，独立财务顾问认可[6][9]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海佳投互联网技术集团有限公司100%股权并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年6月24日收到深交所审核问询函[1] - 2025年8月7日披露草案（修订稿）等文件[1] - 2025年9月23日召开第四届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案[2] 信息调整 - 重大事项提示新增交易方案调整、股东减持相关信息[3] - 重大风险提示因交易对价调整对应数据[3] - 交易标的补充标的资产新增全资子公司信息[3] - 本次交易主要合同新增两份补充协议内容[3] - 财务会计信息因交易对价调整更新备考财务报表[3] - 同业竞争与关联交易调整交易完成后交易对方持股比例[3]

股权结构 - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[22] - 天地在线参股世优科技，持股比例为7.6887%[22] - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权，佳投集团控股悦享赞，持股比例为57.00%[22] - 佳投香港参股极致创意，持股比例为30.00%[23] - 交易前信意安持股58,129,753股，占比32.76%；交易后持股不变，占比30.39%[42] - 控股股东、实际控制人拟向海南陵发投资转让12,368,583股，占总股本6.97%[50][53][55][109][179][181] - 一鸣投资拟减持不超1,852,268股，占总股本1.04%；一飞投资拟减持不超617,422股，占总股本0.35%，合计减持不超2469690股，占总股本1.39%[51][55][110][181] 交易方案 - 公司拟购买佳投集团100%股权，股份、现金支付对价比例为60%、40%，交易作价29000万元[113][117] - 股份支付对价金额为17400万元，现金支付对价金额为11600万元[113] - 本次交易发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为深交所[118] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为张富、上海极那[119] - 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[112] - 发行股份购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[120] - 发行股份数量为13831478股，占发行后总股本比例7.23%（不考虑募集配套资金）[36] - 募集配套资金不超过17400万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[38][152][156] 业绩承诺 - 2025 - 2027年业绩承诺净利润分别从4000万元、4600万元和5290万元调整为3000万元、3450万元和3980万元[28] - 业绩承诺期内实际净利润计算需考虑财务资助节约利息费用、股份支付费用、超额业绩奖励费用等因素[28] 财务数据 - 2024年12月31日，交易前资产总额122,464.07万元，交易后160,875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年12月31日，交易前负债总额29,010.18万元，交易后46,599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年，交易前营业收入133,759.85万元，交易后150,459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年，交易前利润总额 -7,208.51万元，交易后 -3,604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年，交易前归属于母公司所有者的净利润 -6,754.39万元，交易后 -3,611.71万元，变动率46.53%[45] - 2023 - 2024年标的公司广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势[76] - 2023年和2024年标的公司营业收入分别为11,440.78万元和16,699.98万元[77] - 2023年和2024年标的公司扣非后归母净利润分别为1,873.12万元和3,056.56万元[77] - 上市公司2023年度营业收入18.45亿元，同比下降39.41%，扣非后归属净利润为 - 4464.31万元；2024年度营业收入13.38亿元，同比下降27.49%，扣非后归属净利润为 - 6744.31万元[88] 其他 - 本次交易尚需取得深交所审核、中国证监会注册及其他审批机关批准，存在不确定性[6][49][84][112][174] - 公司制定应对交易摊薄即期回报的措施，包括整合标的公司、执行业绩承诺及补偿安排、加强募集资金管理[63][64] - 公司将存放配套募集资金于专项账户，由公司、独立财务顾问、银行共同监管[65] - 交易前公司前五大供应商采购总额占比超80%，标的公司前五大客户收入占营业收入总额比例超75%[75][98]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金，募集对象不超35名特定投资者[1] - 交易价格由36000万元调整为29000万元，2025 - 2027年业绩承诺净利润调整[22] - 募集配套资金由不超21600万元调整为不超17400万元，发行股份数量不超交易前总股本30%[22] 财务数据 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为18.45亿元、13.38亿元，扣非净利润分别为 -4464.31万元、 -6744.31万元[82] - 2023 - 2024年标的公司营业收入分别为11440.78万元、16699.98万元，扣非后归母净利润分别为1873.12万元、3056.56万元[71] - 交易完成后2024年资产总额、负债总额、净利润等指标有变动[39] 股权结构 - 上海极那持有佳投集团35.00%股权，一鸣投资、一飞投资分别持有天地在线4.18%、1.39%股权[17] - 交易完成后预计总股本191285958股（不考虑募集配套资金），社会公众持股占比25%以上[36] - 控股股东等拟转让12368583股，占总股本6.97%，一鸣投资和一飞投资合计减持不超2469690股，占1.39%[44][45] 交易风险与审批 - 交易存在标的资产评估及减值、业绩承诺无法实现等风险[14] - 本次交易需取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关批准[5] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[79] 其他要点 - 标的公司主要服务阿里、美团等，覆盖华为、小米等媒体资源[35] - 公司制定《募集资金管理制度》规范募集资金管理使用[58] - 业绩承诺期最后一年结束对标的公司进行减值测试，新增商誉每年末进行减值测试[65][68]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买张富、上海极那持有的佳投集团100%股权，股份和现金支付对价比例分别为60%、40%，金额分别为1.74亿元、1.16亿元[3] - 佳投集团100%股权交易作价2.9亿元，评估值为3.646799亿元[5] - 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为1383.1478万股[5] - 张富持股比例65%，交易总对价1.885亿元，现金对价7540万元，股份对价1.131亿元，股份数量899.0461万股；上海极那持股比例35%，交易总对价1.05亿元，现金对价4060万元，股份对价6090万元，股份数量484.1017万股[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，若2025年12月31日前完成收购，承诺期为2025 - 2027年，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于3000万元、3450万元、3980万元[8] - 若业绩承诺期内累计实现净利润低于承诺总和，交易对方优先以股票补偿，不足部分现金补偿[10] - 业绩承诺期满后，若标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，交易对方另行进行资产减值补偿[11] 募集资金 - 公司发行股份募集配套资金不超过17400万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易前总股本的30%[12] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金11600万元，占比66.67%[15] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金4300万元，占比24.71%[15] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比8.62%[15] 补偿计算 - 应补偿金额=（业绩承诺期内各年的承诺净利润总和－业绩承诺期各年累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×100%×本次交易对价[10] - 应当补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格，不足一股部分现金补偿[10] - 应补偿现金金额＝应补偿金额-已补偿股份数量×股份发行价[10] - 减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿金额÷发行价格[12] - 期末标的公司减值额=标的资产作价 - 期末标的公司评估值（扣除相关因素影响）[12] - 减值测试现金补偿金额=减值测试应补偿金额 - 减值测试已补偿股份数量×本次股份的发行价格[12] - 返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后）×应补偿股份数量[12] 其他 - 本次重组方案调整减少标的资产交易作价，减少比例未超整体交易作价的20%，不构成重大调整[16] - 本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格确定发行股份数量，尾数舍去取整[13]

会议安排 - 2025年9月19日发会议通知，23日电话会议召开[1] - 应参会2人，实参会2人，董事会秘书列席，穆林娟主持[1] 议案表决 - 多项议案表决同意，无反对和弃权，需提交董事会审议[2][3][4] 重组方案 - 重组方案调整减少标的资产交易作价，未超20%不构成重大调整[6] 后续安排 - 独立董事同意相关议案，提交第四届董事会第六次会议审议[8]

市场扩张和并购 - 公司发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权，交易作价2.9亿元，股份、现金支付对价比例60%、40%，金额1.74亿元、1.16亿元[3][5] - 本次发行股份数量1383.1478万股，张富获899.0461万股，上海极那获484.1017万股[5][6] 业绩承诺 - 业绩承诺期为重组实施完毕后三年，2025 - 2027年净利润分别不低于3000万元、3450万元、3980万元[7] - 业绩承诺期内累计净利润低于承诺总和，交易对方优先股份补偿，不足现金补偿[8] - 业绩承诺期满对标的公司减值测试，评估基准日为业绩承诺期最后一年12月31日[9] 募集资金 - 公司发行股份募集配套资金不超17400万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，股份发行数量不超交易前总股本30%[11] - 支付现金对价拟用募集资金11600万元，占比66.67%；佳投广告交易系统升级项目拟用4300万元，占比24.71%；支付中介费用及税费拟用1500万元，占比8.62%[13] 方案调整与表决 - 重组方案调整减少标的资产交易作价，减少比例未超整体20%，不构成重大调整[15] - 各议案表决同意5票、反对0票、弃权0票[11][12][14][15][16][17]

交易方案调整 - 天地在线拟收购佳投集团100%股权 [1] - 公司同意调整交易方案中的业绩承诺条款 [1]

板块整体表现 - 广告营销板块当日上涨0.49% 跑赢上证指数（涨0.37%）和深证成指（涨1.16%）[1] - 板块内个股分化明显 旗天科技领涨（涨3.72%） 天龙集团领跌（跌4.12%）[1][2] - 资金流向呈现主力净流出10.65亿元 游资与散户分别净流入4.4亿元和6.25亿元[2] 个股价格表现 - 旗天科技收盘价13.67元 涨幅3.72% 成交额6.03亿元[1] - 分众传媒收盘价8.35元 涨幅2.83% 成交额12.26亿元[1] - 天龙集团收盘价9.54元 跌幅4.12% 成交额8.37亿元[2] - 省广集团收盘价6.88元 跌幅3.89% 成交额36.98亿元[2] 资金流向明细 - 分众传媒主力资金净流出4833.08万元 净占比-3.94%[3] - 旗天科技主力资金净流入4036.46万元 净占比6.69%[3] - 天地在线主力资金净流入3030.76万元 净占比13.31%[3] - 天娱数科主力资金净流入3317.40万元 净占比2.53%[3]