交易基本信息 - 天地在线拟发行股份及支付现金购买佳投集团100%股权并募集配套资金[21] - 交易价格从36000万元调整为29000万元[28] - 2025 - 2027年度业绩承诺净利润调整为分别不低于3000万元、3450万元和3980万元[28] - 募集配套资金从不超过21600万元调整为不超过17400万元[28] 股权结构 - 上海极那持有标的公司佳投集团35.00%的股权[21] - 一鸣投资直接持有天地在线4.18%的股权，一飞投资直接持有1.39%的股权[21] - 悦享赞为标的公司控股子公司，持股比例为57.00%[21] 财务数据 - 2024年资产总额交易前122464.07万元，交易后160875.66万元，变动率37.08%[45] - 2024年负债总额交易前29010.18万元，交易后46599.47万元，变动率70.28%[45] - 2024年所有者权益交易前93453.89万元，交易后114276.18万元，变动率26.78%[45] - 2024年营业收入交易前133759.85万元，交易后150459.83万元，变动率12.49%[45] - 2024年利润总额交易前 -7208.51万元，交易后 -3604.25万元，变动率50.00%[45] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前 -6754.39万元，交易后 -3611.71万元，变动率46.53%[45] 募集资金使用 - 支付交易现金对价拟使用募集资金11600万元，占比66.67%[38] - 佳投广告交易系统升级项目拟使用募集资金4300万元，占比24.71%[38] - 支付中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1500万元，占比8.62%[38] 风险与应对 - 存在标的资产评估及减值风险，业绩承诺期后将进行减值测试[73] - 交易完成后上市公司新增商誉20329.51万元[75] - 公司将设置补偿条款应对商誉减值风险[109] 未来展望 - 交易完成后预计提升上市公司资产规模、营业收入和净利润水平[61] - 交易将使上市公司业务覆盖广告交易系统和智能营销服务领域[96] - 交易利于上市公司与大型互联网公司合作扩大业务规模[97] - 交易可让上市公司获取丰富媒体流量资源降低经营风险[98] - 交易有助于上市公司辐射长三角地区扩大销售服务范围[99] 股份减持 - 控股股东及一致行动人拟向海南陵发投资转让12368583股，占总股本6.97%[48][51][53] - 一鸣投资15个交易日后3个月内减持不超1852268股，占总股本1.04%[49][53] - 一飞投资15个交易日后3个月内减持不超617422股，占总股本0.35%[49][53] 合规与承诺 - 公司承诺在本次交易中提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[178] - 公司最近三十六个月未受过刑事处罚、证券市场相关行政处罚等[178] - 公司针对本次交易采取有效保密措施，履行保密义务[179]