立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于湖北和远气体股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 审核问询函的回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于湖北和远气体股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 信会师函字[2025]第 ZE006 号 深圳证券交易所： 贵所于 2025 年 2 月 26 日出具的《关于湖北和远气体股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120008 号）（以下简称"问 询函"）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"） 作为湖北和远气体股份有限公司（以下简称"公司"或"发行人"）年审机构， 对本次反馈意见中提到的要求会计师核查的问题进行了认真核查，现回复如下： 特别说明： 本所没有接受委托审计或审阅发行人 2024 年 1-9 月期间的财务报表，以 下所述的核查程序及核查意见不构成审计或审阅，其结果可能与发行人 2024 年 度财务报表审计得出的结论存在差异。 本问询函回复中的字体： | 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | 本问询函回复若出现总 ...

泰和泰（武汉）律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） 中国湖北省武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 5101-5115 单元 51/F,Heartland Office Tower,No.688,Jinghan Avenue, Qiaokou District,Wuhan, China 电话（Tel）：+86-027-88706388 邮编（Postcode）：430030 二〇二五年三月 | 第一部分 正 文 | 4 | | --- | --- | | 一、《审核问询函》问题 | 4 4 | | 二、《审核问询函》问题 | 5 15 | | 第二部分 结 尾 | 39 | | 一、补充法律意见书出具及签字盖章 39 | | | 二、补充法律意见书的正本、副本份数 39 | | 关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一） 泰和泰（武汉）律师事务所 关于湖北和远气体股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 补充法律意见书（一） 致：湖北和远气体股份有 ...

股权结构 - 截至2024年9月30日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持有公司20.97%、7.53%、3.29%、1.33%股份，合计持有33.11%[10] - 杨涛等四人持有公司股票被质押股数占其持有公司股份比例分别为51.43%、61.97%、64.28%、0.00%，合计质押股数占合计持有公司股份的53.04%[10] - 截至回复出具日，杨涛等四人通过一致行动协议合计拥有发行人32.60%的表决权[16] 发行情况 - 公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过59,599.46万元，湖北聚势认购上限金额39,732.98万元，杨涛认购上限金额为19,866.4万元[10] - 本次发行拟用湖北聚势认购股份，发行后一致行动关系不变[16] - 杨涛等四人参与发行目的是注入流动资金、增加持股比例，暂无后续增持或减持计划[16] - 本次发行将提升实际控制人持股比例，有助于稳定控制权[16] - 发行对象承诺认购股份36个月内不转让，免于发出收购要约[34] 财务状况 - 截至2024年9月末，公司货币资金21,264.47万元，仅覆盖短期借款与一年内到期非流动负债之和的17.88%[35] - 2024年9月末公司资产负债率72.87%，高于可比公司平均值37.32%[36] - 2021 - 2024年9月末公司资产负债率分别为50.95%、58.98%、68.06%、72.87%，呈上升趋势[38] - 本次发行完成后，公司2024年9月末资产负债率将由72.87%降至65.04%[39] - 2024 - 2026年公司预计营业收入分别为198,546.65万元、238,255.98万元、285,907.17万元，年均增长率20%[43][44] - 2021 - 2023年公司营业收入复合增长率为29.16%[43][44] 项目进展 - 宜昌电子特气及功能性材料产业园项目投资总额200000.00万元，截至2024年9月末已投入149254.30万元，资金缺口50745.70万元[53] - 截至2024年12月31日，“新增电子特气及电子化学品项目”已累计投入65,638.65万元（未经审计）[74] - 新增电子特气及电子化学品项目中电子特气二期、三期相关资产已于2024年9月转固，电子材料一期预计2025年6月达到预定可使用状态[75][78] - 鄂西北气体营运中心项目累计效益完成率为60.89%，液氮价格和电价影响使完成率提高[72][73] 客户销售 - 2024年1 - 9月前五大客户销售总额28396.24，占比23.81%[86] - 2024年1 - 9月发行人终端客户主营业务收入74604.53万元，占比64.81%；贸易型客户收入40505.50万元，占比35.19%[113] - 公司通过贸易商销售液氨和液化天然气，采用先款后货结算，信用风险低[114] 往来款项 - 截至2025年2月28日，公司与多个客户2024年9月30日等往来款项大多已结清[145][150][153][155][157][160][163][164][166] - 2024年9月30日前五大预付对象期末余额合计7401.57万元，2023年12月31日为7088.23万元[170][171] 固定资产与租赁 - 截至2024年9月30日，固定资产中部分资产账面价值用于借款抵押或融资租赁[187] - 截至2024年9月30日，在建工程账面价值95772.47万元用于借款抵押或融资租赁[187] - 按整体折旧年限15年，残值率5%模拟测算，在建工程全部转固后预计每年增加折旧金额11,767.21万元[200] - 公司有多笔设备租赁合同，租赁期和合同金额不同[197]

向特定对象发行股票的审核问询函》的公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 | | --- | | 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 湖北和远气体股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 26 日收 到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于湖北和远气体股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120008 号）。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并 形成了审核问询问题。 公司将按照上述问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时提交对问 询函的回复，回复内容将通过临时公告的方式披露，并在披露后通过深交所发行 上市审核业务系统报送相关文件。 证券代码：002971 证券简称：和远气体 公告编号：2025-009 湖北和远气体股份有限公司 关于收到深圳证券交易所《关于湖北和远气体股份有限公司申请 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）同意注册后方可实施，最终是否能通 过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存 ...

湖北和远气体股份有限公司 Hubei Heyuan Gas Co., Ltd. （湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道 52 号 （馨农家园）2 栋 1102 号） 2024 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 3 幢 1 单元 5-5 股票简称：和远气体 证券代码：002971 本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明 书和发行情况报告书》等要求编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 ...

融资进展 - 公司于2025年2月15日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件的通知[2] - 本次发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册方可实施[2]

股权结构 - 2024年12月授予限制性股票后股本增至211,235,000股[5][7] - 截至2024年9月30日，杨涛持股比例20.97%，持股总数43,614,700股[9] - 截至2024年9月30日，湖北交通投资集团有限公司持股比例9.50%，持股总数19,755,915股[9] - 截至报告出具日，控股股东及实际控制人杨涛等合计持有68,872,078股，占比32.60%[47] 财务数据 - 2024年9月30日资产总额495,670.19万元，负债总额361,172.66万元，股东权益134,497.52万元[11] - 2024年1 - 9月营业收入119,240.96万元，营业成本96,801.37万元[12] - 2024年1 - 9月营业利润6,741.73万元，利润总额6,797.59万元，净利润5,973.46万元[13] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额21,976.29万元[14] - 2024年1 - 9月投资活动现金流量净额 - 67,278.71万元[14] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流量净额47,707.98万元[14] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额2,405.57万元[14] - 2024年1 - 9月归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率为4.45%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.28元[18] - 2024年1 - 9月流动比率为0.46倍，速动比率为0.43倍，资产负债率（母公司）为56.59%，资产负债率（合并）为72.87%[20] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为5.05次，存货周转率为15.16次[20] - 截至2024年9月30日，公司有息负债余额合计302,510.69万元[82] 发行情况 - 2024年11月8日保荐人召开立项委员会会议审核项目，11月14日项目正式立项[23] - 2025年1月11日保荐人对项目相关人员进行问核并形成问核意见[23] - 2025年1月13日问核人员经投票表决审议通过本项目[24] - 2025年1月15日保荐人内核小组召开内核会议审核发行文件[24] - 2025年1月20日内核小组经投票表决审议通过本项目[25] - 本次发行定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[35] - 本次发行价格原为14.98元/股，2025年1月14日因2024年中期利润分配调整为14.88元/股[44] - 本次向特定对象发行股票发行对象为湖北聚势和杨涛，不超过35名[43] - 本次向特定对象发行的股票数量不超过40053403股，不超过本次发行前公司总股本的30%[69] - 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金59,599.46万元[89] 业务情况 - 公司业务包括传统大宗气体、清洁能源，将新增电子特气等多种产品品类[106] - 两大产业园项目产能于2023年下半年开始陆续释放，三氯氢硅、四氯化硅、电子级超纯氨已实现销售[108] - 公司已设立七大销售事业部[109] - 公司提供多种供气模式，满足不同规模客户多元化需求[119] - 公司在湖北省建立全覆盖终端销售网络，并延伸至湖南、安徽、江西等部分地区[119] - 公司与大量下游行业代表性企业保持长期稳定供应关系[122] 研发情况 - 公司现有研发人员100余人[113] - 公司与高校合作建立多个研发中心[115] - 截至报告期末，公司与高校合作在重点期刊已发表论文4篇[115] - 公司专利成果转化率保持在90%以上，截至报告期末，获得已授权发明专利20项，实用新型专利149项[116] - 公司参与编制了10项国家标准，拥有7项湖北省科技成果登记证书[116] 风险与荣誉 - 公司面临安全生产、产品质量、环保等风险[76][79][80] - 公司近年来获得多项荣誉称号[105] 未来展望 - 本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债[40][124] - 本次发行完成后，公司资金实力及资产规模将提升，抗风险能力增强，但每股收益短期内可能被摊薄[124][125]

发行相关 - 2024年度公司向特定对象发行A股股票，认购对象为湖北聚势投资发展有限公司和杨涛[1][3] - 2024年10月17日和11月4日相关会议审议通过本次发行议案，尚需经深交所审核通过并获中国证监会同意注册[30][31][33] - 本次发行股票种类为A股，定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格原为14.98元/股，2025年1月14日调整为14.88元/股[35][36][46] - 发行数量不超过40,053,403股，不超过发行前总股本的30%[52] - 发行完成后，湖北聚势和杨涛认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[47] 股权结构 - 截至法律意见书出具日，公司总股本为211,235,000股，控股股东及实际控制人合计持股68,872,078股，占比32.60%[49] - 按发行数量上限计算，发行后总股本为251,288,403股，控股股东及实际控制人合计持股占比43.35%[49] - 截至2024年9月30日，前十大股东合计持股127,794,962股，占比61.44%[58][59] - 截至法律意见书出具日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯杰分别持股20.65%、7.41%、3.24%、1.31%，合计持股32.60%[60] - 杨涛、杨峰、杨勇发质押股份占其所持股份比例分别为51.43%、61.97%、64.28%，合计占公司总股本17.29%[64] 财务情况 - 截至2024年9月30日，公司财务性投资金额合计1,418.00万元，占归属于母公司所有者权益合计数的1.06%[50] - 2021 - 2023年及2024年1 - 9月主营业务收入比例分别为94.07%、97.27%、97.49%、96.54%[67] - 前次首发募集资金于2020年1月8日到账，截至2024年9月30日已使用完毕[53] 资产情况 - 截至2024年9月30日，公司拥有24家控股子公司、3家分支机构、1家合营企业、1家联营企业[73] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司拥有15项已取得产权证书土地使用权，面积合计599,275.72㎡[74] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司拥有31项房屋所有权，建筑面积合计32,499.7㎡[77] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司主要在建工程有5项[90][91] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司拥有31件尚在有效期内的境内注册商标[92] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司拥有169件专利权维持的境内专利[94] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司共拥有2件经备案登记的作品著作权，未拥有经备案登记的软件著作权[95] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司拥有1项网站域名[96] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司名下登记有443台车辆[97] - 截至2024年9月30日，公司及其分子公司正在履行的租赁物业有34处[100] 其他情况 - 2024年5月公司注册资本由16000.00万元增至20800.00万元，12月增至21123.50万元，股本变更未完成工商登记[108] - 截至《法律意见书》出具日，公司无重大资产出售或收购行为及相关计划[109][110] - 截至2024年9月30日，除十堰和远2例行政处罚外，公司无重大安全生产、质量监督问题及重大侵权之债[123][124][104] - 发行人本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，存在改变前次募集资金用途情形且履行相应程序[125] - 截至报告期末，公司及其分子公司无单笔争议金额超100万元的重大诉讼、仲裁案件[128] - 公司具备向特定对象发行A股股票的条件，本次发行不存在重大法律障碍和风险[133][134]

公司基本信息 - 公司成立于2003年11月20日，注册资本2.08亿股，股票代码002971.SZ[3] - 2024年12月授予限制性股票后，股本增至2.11235亿股[6] - 公司主要经营各类气体产品及工业尾气回收循环利用[7] 业绩数据 - 2024年9月30日资产总额495,670.19万元，负债总额361,172.66万元[12] - 2024年1 - 9月营业收入119,240.96万元，营业成本96,801.37万元，净利润5,973.46万元[14][15] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额21,976.29万元，投资活动净额 - 67,278.71万元，筹资活动净额47,707.98万元[16] - 2024年1 - 9月非经常性损益合计842.40万元[18] - 2024年1 - 9月加权平均净资产收益率4.45%，基本和稀释每股收益均为0.28元[20] - 2024年1 - 9月流动比率0.46倍，速动比率0.43倍，资产负债率（母公司）56.59%，（合并）72.87%[22] 技术研发 - 富氦尾气回收等多项关键技术获相关专利[8][9] - 公司拥有多项自主研发且国内领先技术并获专利[10] 风险提示 - 公司面临宏观经济波动、行业竞争加剧、安全生产、成本波动风险[23][25][26][27] 资金与股权 - 截至2024年9月30日，有息负债余额302,510.69万元[32] - 报告期各期末，在建工程账面价值及占比情况[33] - 公司拟向特定对象发行股票募集资金59,599.46万元[38] - 截至出具日，实际控制人持股6,887.21万股，持股比例32.60%，质押3,652.99万股[41] - 发行价格14.88元/股，发行数量不超40,053,403股[47][48] - 湖北聚势和杨涛分别认购26,702,269股和13,351,134股[49] - 发行对象所认购股票36个月内不得转让，发行决议12个月内有效[51][54] 发行进程 - 2024年10 - 11月相关会议审议通过发行议案[60][61] - 保荐人认为发行合规，将进行持续督导，华林证券同意推荐上市[61][62][64]

业绩总结 - 2023年度主营业务收入为161,296.04万元，主要来源于气体产品销售收入[8] - 本期营业总收入为16.5455535266亿元，上期为13.2160737879亿元[28] - 本期营业总成本为15.7121816379亿元，上期为12.3130018589亿元[28] - 本期净利润为8377.86425万元，上期为7445.531875万元[28] - 公司本期基本每股收益为0.52元/股，上期为0.47元/股[28] - 公司本期稀释每股收益为0.52元/股，上期为0.47元/股[28] 财务数据 - 2023年12月31日，在建工程与其他非流动资产账面价值合计164,171.22万元，占资产总额比例40.29%[9] - 资产总计期末余额为40.75亿元，上年年末余额为29.40亿元[20] - 流动资产合计期末余额为9.30亿元，上年年末余额为7.27亿元[20] - 非流动资产合计期末余额为31.45亿元，上年年末余额为22.13亿元[20] - 负债合计期末余额为27.73亿元，上年年末余额为17.34亿元[22] - 流动负债合计期末余额为12.85亿元，上年年末余额为10.31亿元[22] - 非流动负债合计期末余额为14.88亿元，上年年末余额为7.03亿元[22] - 所有者权益合计期末余额为13.01亿元，上年年末余额为12.06亿元[22] - 货币资金期末余额为2.42亿元，上年年末余额为2.34亿元[20] - 应收账款期末余额为2.14亿元，上年年末余额为2.03亿元[20] - 短期借款期末余额为4.51亿元，上年年末余额为6.37亿元[22] 现金流量 - 公司经营活动现金流入小计本期为13.76亿元，上期为11.73亿元[32] - 公司经营活动现金流出小计本期为13.55亿元，上期为11.31亿元[32] - 公司经营活动产生的现金流量净额本期为2088.08万元，上期为4248.44万元[32] - 公司投资活动现金流入小计本期为481.49万元，上期为1799.42万元[32] - 公司投资活动现金流出小计本期为4.57亿元，上期为6.46亿元[32] - 公司投资活动产生的现金流量净额本期为 - 4.52亿元，上期为 - 6.28亿元[32] - 公司筹资活动现金流入小计本期为16.36亿元，上期为13.34亿元[32] - 公司筹资活动现金流出小计本期为12.41亿元，上期为8.41亿元[32] - 公司筹资活动产生的现金流量净额本期为3.96亿元，上期为4.93亿元[32] - 公司现金及现金等价物净增加额本期为 - 3524.00万元，上期为 - 9221.02万元[32] 其他数据 - 2023年年末股本为60,000,000元[35][38][40][45] - 2023年专项储备本期提取26,031,873.4元，本期使用20,494,847.33元[35] - 2023年提取盈余公积692,309.2元，对所有者（或股东）分配7,692,309.2元[35][40] - 2023年年初所有者权益合计43,622,099元，本期增减变动金额62,397,257元，期末余额206,019,356元[38] - 2023年综合收益总额4,455,672.1元[38] - 2023年所有者投入普通股3,005,100元[38] - 2023年利润分配中提取盈余公积256,367元，对所有者（或股东）分配6,000,000元[38] - 2023年专项储备本期提取9,261,759.3元，本期使用8,324,920.3元[38] - 2023年年末资本公积为92,285,711.6元[40] - 2023年专项储备本期提取3,942,111.46元，本期使用3,705,924.02元[40] - 2023年综合收益总额为52,563,670元[45] - 2023年利润分配中对所有者（或股东）的分配为16,000,000元[45] - 公司注册资本为人民币16000万元[46] 审计相关 - 审计报告认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[5] - 审计将公司收入确认识别为关键审计事项，针对其执行多项审计程序[8] - 审计将公司在建工程投资作为关键审计事项，针对其执行多项审计程序[8][9] 政策优惠 - 子公司伊犁和远委托加工氩气自2021年9月起缴纳的增值税享受70%的即征即退政策[182] - 2023年1月1日至2027年12月31日，母公司及部分子公司作为先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[182] - 2023年1月1日至2027年12月31日，母公司及部分子公司招用自主就业退役士兵，可按每人每年最高9000元依次扣减相关税费[183] - 母公司湖北和远气体股份有限公司2021 - 2023年适用15%所得税优惠税率[185] - 子公司湖北浠水蓝天联合气体有限公司2023 - 2025年适用15%所得税优惠税率[185] - 子公司宜昌金猇和远气体有限公司2023 - 2025年适用15%所得税优惠税率[186] - 子公司伊犁和远减按15%税率缴纳企业所得税[187]