募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[7] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[10][11] 银行对账单 - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐人或独立财务顾问[11] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需对项目重新论证[14] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[16] 临时补充流动资金 - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金到期需归还专户，无法按期归还需提前履行审议程序并公告[18] 三方监管协议 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与保荐人、商业银行签订三方监管协议[9] 资金使用原则 - 公司募集资金应专款专用，原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[5] 关联人占用资金 - 公司发现控股股东等关联人占用募集资金，应及时要求归还并披露相关情况[14] 资金用途变更 - 公司变更募集资金用途等事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[16] - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形，超限额使用视为擅自改变用途[25] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过，新项目应投资于主营业务[23][26] 实施地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议并2个交易日内公告[28] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%经董事会审议，达10%及以上还需股东会审议[28] - 节余募集资金低于500万元或低于承诺投资额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[29][30] 永久性补充流动资金 - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金需满足到账超一年等要求[30] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查项目进展，编制并披露专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告[32][33] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[34] 鉴证报告与结论 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[34] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[34] 保荐人或独立财务顾问职责 - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[35] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[35] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[35] - 公司被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[35] - 保荐人或独立财务顾问发现违规或风险应督促公司整改并报告[35] 现金管理产品 - 现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[20] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理[21] 制度生效与执行 - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[37] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[38]

审计委员会组成 - 成员三名，含两名独立董事[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 审计委员会运作 - 下设审计中心为日常办事机构[6] - 提案提交董事会审议，部分事项需全体成员过半数同意[8] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项一次[10] - 会议至少每季度召开一次，可开临时会议[24] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[24] - 表决方式为投票表决，可通讯表决[24] - 可聘请中介机构，费用公司支付[24] - 会议记录保存十年[26] - 通过议案及表决结果书面报董事会[26] 股东会相关 - 单独或合计持股百分之十以上股东可请求召开临时股东会，董事会十日内反馈[14] - 董事会同意召开，决议后五日内发通知[14] - 审计委员会同意股东请求，收到请求后五日内发通知[16] - 连续九十日以上单独或合计持股百分之十以上股东特定情况可自行召集主持股东会[16] 其他 - 审计中心负责决策前期准备，提供书面资料[22] - 审计中心成员等可列席会议[24] - 出席委员对所议事项有保密义务[26] - 工作细则自董事会决议通过日起执行[28] - 工作细则解释权归公司董事会[29]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 股东自行召集股东会，持股比例在决议公告前不得低于10%[11] - 股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向深圳证监局和深交所备案[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[14] 通知公告相关 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[16] - 发出股东会通知后，延期、取消或变更地点，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[20] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日不多于7个工作日，且不得变更[17] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司资产总额30%需特别决议通过[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[44] 提名相关 - 董事会及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人[35] - 审计委员会及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名股东代表董事候选人[35] 其他规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] - 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东在特定提案中有特殊表决要求[33] - 授权委托书应包含委托人姓名或名称、持有股份类别和数量等信息[25] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[27] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[34] - 会议记录保存期限为10年[44] - 股东会通过派现等提案后，公司应在2个月内实施具体方案[48] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[45] - 规则由公司董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效[49] - 规则解释权由公司董事会行使[50]

第一条 为了加强深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称"公 司")与投资者和潜在投资者(以下统称"投资者")之间的信息沟通，完善公司 治理结构，促进公司诚信自律规范运作，提升公司投资价值，切实保护投资者特 别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司投 资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（下称"《主板上市公 司规范运作》"）等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市华阳国际工程设计 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二章 投资者关系管理的基本原则 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是: （一）合规性原则。公司投资者关系管理 ...

第四条 公司董事会及股东会是各类投资活动的决策机构。各决策机构严格 按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公 司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》及本制度 规定的权限，对公司的投资活动作出决策。 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称"公司") 对外投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作 出资的资产对外进行各种形式投资的活动。设立或者增资全资子公司除外。 第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政 策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济 效益。 第四条 公司对外 ...

深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳市华阳国际工程设计股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪 酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事、及高 级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据 《公司章程》及本工作 ...

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三条 董事会专门委员会 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市华 阳国际工程设计股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为三名以上。审计委员会 成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成 为审计委员会成员。 第四条 定期会议 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟 ...

审计部人员与报告频率 - 审计部专职审计人员人数不应少于二人[5] - 审计部每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次并报告结果[21] 审计部工作计划与报告时间 - 审计部应在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[13] - 审计部应在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[13] 审计部职责 - 审计部对公司各机构内部控制制度完整性、合理性及有效性进行检查评估[12] - 审计部对公司各机构会计资料及经济活动合法性、合规性等进行审计[12] - 审计部协助建立健全反舞弊机制，关注和检查舞弊行为[12] 专项审计 - 审计部在重要对外投资事项发生后及时进行审计[18] - 审计部在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计[19] - 审计部在重要的关联交易事项发生后及时进行审计[20] - 审计部在重要的对外担保事项发生后及时进行审计[24] - 审计部在业绩快报对外披露前对其进行审计[22] 审计委员会职责 - 审计委员会监督和评估审计部工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会对其形成决议[25][26] 内部控制鉴证与报告披露 - 公司至少每两年要求会计师事务所对相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[26] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会需做专项说明[26] - 公司应在年度报告披露同时，在指定网站披露相关报告[26]

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会，成员三名，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员选举并报董事会备案[5] 会议规则 - 会议提前三天通知，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为投票，可通讯表决[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 工作细则自董事会决议通过执行[14] - 解释权归属公司董事会[15]

关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元提交董事会审议披露[11] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上提交董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上提交股东会审议[11] 日常关联交易 - 可预计年度日常关联交易总金额并按规定审议披露，超预计重新提交[13] - 与关联人签日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[13] 特殊关联交易 - 为关联人提供担保按对外担保制度履行审议程序[13] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事相关表决并提交股东会审议[14] 投资与表决 - 委托理财等投资可预计范围、额度及期限，使用不超十二个月[16] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[19] 其他规定 - 披露关联交易按规定提交文件资料[23] - 与关联人特定交易可免提交股东会审议[23] - 与关联人特定关联交易可免按程序审议[24] - 控股子公司关联交易视同公司行为[26] - 制度“以下”“超过”不含本数，“以上”含本数[27] - 制度经股东会审议通过生效实施及修改[28] - 制度由董事会负责解释[29]