股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后应在5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后应在5日内发通知[8] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[13] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[18] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项交易标准之一的由股东会审议[19] - 公司与关联人成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易由股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] 董事会审批权限 - 批准非关联交易需满足多项指标，如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、50%以下等[24] - 批准关联交易需满足与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值比例超0.5%[26] 其他规定 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举或更换2名以上董事时实行累积投票制[27] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 未达董事会审议权限的交易事项由总经理审批[26] - 未达金额标准的关联交易事项由总经理审议批准[26] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填等表决票视为弃权[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会特别决议通过[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[38] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[40] - 本规则所称“以上”含本数，“以下”“以外”等不含本数[40] - 本规则解释权属于公司董事会[41]

股份锁定与转让 - 上市满1年后，董事、高管新增无限售股按75%自动锁定[6] - 董事、高管每年转让股份不超所持总数25%[9] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] - 董事、高管持股不超1000股可一次全转[9] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2日内申报个人信息[5] - 现任董事、高管信息变化、离任后2日内申报[5] 股份买卖限制 - 董事、高管离任半年内不得转让股份[8] - 年报、半年报公告前15日，季报等前5日不得买卖[12] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露计划，时间区间不超3个月[15] - 减持完毕或期满2日内报告披露完成公告[15] 其他规定 - 违规买卖收益归公司，董事会收回披露[12] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[18] - 从事融资融券交易遵守规定并申报[18] - 制度自董事会通过生效，由董事会解释[19]

投资者关系管理 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通方式有股东会、投资者说明会等[4] - 董事长为第一责任人，董秘负责日常业务[6] - 董办负责日常工作及职责履行[6] 信息披露规定 - 不得在沟通中发布未披露重大信息[7] 投诉处理机制 - 董办负责，董秘为主管负责人[10] - 受理信息披露等投诉[11] - 如实记录，及时处理或汇报[12] - 不得无正当理由超期办结[12] - 处理投诉有六种不当情形[13] - 违规立即整改并披露[13] - 工作人员遵循公平披露原则并保密[13] - 回复涉及公开信息不早于披露时间[13] - 建立台账保存2年，董办负责编制保存[13][14] - 按监管要求办理投诉事项[14] - 侵权及处理不当相关人员担责[14] 制度执行与生效 - 与法规冲突按相关文件执行[16] - 经董事会审议通过生效，由董事会解释[16][17]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得任职[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属不得任职[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等专业岗位5年以上全职工作经验[8] - 连任时间不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 独立董事履职规范 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[19] - 两名及以上认为董事会会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[21] - 发表独立意见应明确清楚，签字确认并及时报告董事会与公告同时披露[19][20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 专门会议召开前需提前3天通知并提供资料，经全体一致同意可不受限[28] - 专门会议应由半数以上出席方可举行[29] - 需经专门会议讨论并全体过半数同意的事项方可提交董事会审议[29] - 专门会议记录至少保存10年[30] 董事会及专门委员会 - 审计委员会审核相关财务等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及理由并披露[23][24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[35] - 召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[34] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[34] 补选与解职 - 被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[9] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[15][16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[21] 其他规定 - 行使职权时公司相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请披露或报告监管机构[35] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[36] - 除津贴外不得从公司等相关方取得其他利益[36] - 本制度未尽事宜依国家法律和公司章程办理，抵触时以新法规为准并修订[38] - 本制度解释权属于公司董事会[38] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[38]

董事会组成 - 公司董事会由5至11名董事组成，独立董事不少于3名且占比不低于三分之一，职工董事1名[3] 委员会成员 - 战略与发展等四个委员会成员均为3至6名[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[13] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[13][14] - 董事长10日内召集主持临时会议[15] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日通知相关人员[16] - 情况紧急可随时发临时会议通知[16] - 定期会议书面通知变更需提前3日发出[18] 独立董事管理 - 独立董事连续两次未出席且未委托出席，30日内提议股东会解除职务[21] 提案审议 - 提案通过一般需超全体董事半数赞成，担保事项要求更高[26] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[28] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题应暂缓表决[29] 会议举行 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[16] 会议方式 - 会议以现场召开为原则，也可视频等方式[22] 表决规则 - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[24] - 董事回避表决时另有规定，不足三人提交股东会[27] 会议记录 - 董事会秘书安排记录会议，可制作纪要和决议记录[32] - 与会董事签字确认记录和决议[34] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[36] 决议落实 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[37] 档案管理 - 董事会会议档案由秘书保存，期限10年[38] 规则生效 - 规则自股东会审议通过生效，不一致按相关文件执行[39] 规则解释 - 规则由董事会解释[39]

关联交易审议 - 与关联人达成关联交易（除特定情况）金额超3000万元且占净资产超5%，需董事会决议并股东会批准[9] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会决议批准[9] - 为关联人提供担保，均需董事会审议后提交股东会审议[10] 关联交易协议 - 与关联人签日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序并披露[11] - 进行关联交易应签书面协议，主要条款重大变化需重新审批[15] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则[16] - 按特定项定价有多种方法[17] - 无法按原则方法定价需披露并说明公允性[18] 关联董股东情形 - 关联董事有六种情形[20] - 关联股东有八种情形[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[21] - 制度自股东会审议通过之日起生效[22] - 制度由董事会负责解释[22]

新希望乳业股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合 法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规和新希望乳业 股份有限公司章程（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息指对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能产 生较大影响的信息，包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度 报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等，以及证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新 ...

新希望乳业股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管 理与控制，明确对外投资程序，规范对外投资行为，防范对外投资风险，切实保 护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范 性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司在境内外以货币资金、 实物、无形资产等以盈利或保值、增值为目的进行的投资行为，包括对境内外其 他法人实体或经济组织的长期投资（包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资 合作项目等）和公司及控股子公司内部的经营性项目及资产投资。 第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司的所有对外投 资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。 第二章 职责和权限 第四条 公司股东会、董事会和总经理（即总裁，下同）为公司对外投资行 为的决策机构。 第五条 公司股东会、董事会和总经理在各自权限范围内，对公司除金融资 产投资以外的对外投资行为作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的 决定。 公司进 ...

新希望乳业股份有限公司 董事会审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、 法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，公司特设董事会审计委员会，并制订本制度。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由 3 至 6 名董事组成，独立董事应过半数，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由从事会计专业的独立 董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报 请董事会批准产生。 ...

第一条 为规范审计监察工作，提高审计监察效率，根据《中华人民共和国 审计法》《企业内部控制基本规范》《审计署关于内部审计工作的规定》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法 规，结合新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其全资和控股子公司、以及具有重大影响的其 他子公司。 新希望乳业股份有限公司 内审管理制度 第一章 总则 第二章 审计机构 第三条 审计监察的组织机构 公司设立审计部，配备专职审计人员，公司每年制定专项审计经费预算，保 障审计监察工作开展。专项审计经费原则上不低于 100 万元，费用开支由审计 委员会批准，用于审计委员会确定的审计工作事项。 审计部应当保持独立性，内审工作不受业务部门干预。审计部不得置于财务 部门领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对公司的业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司及其全资和控股子公司、以及具 有重大影响的其他子公司应当配合内部审计机构依法履行职责，不得妨碍内部审 计机构的工作。 审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在对公司 ...