独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属不得任职[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其直系亲属不得任职[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等专业岗位5年以上全职工作经验[8] - 连任时间不得超过6年，已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上的股东可提出候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 独立董事履职规范 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[19] - 两名及以上认为董事会会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[21] - 发表独立意见应明确清楚，签字确认并及时报告董事会与公告同时披露[19][20] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[21] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 专门会议召开前需提前3天通知并提供资料，经全体一致同意可不受限[28] - 专门会议应由半数以上出席方可举行[29] - 需经专门会议讨论并全体过半数同意的事项方可提交董事会审议[29] - 专门会议记录至少保存10年[30] 董事会及专门委员会 - 审计委员会审核相关财务等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席[23] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及理由并披露[23][24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开[35] - 召开会议，公司原则上应不迟于会前3日提供相关资料和信息[34] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[34] 补选与解职 - 被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[9] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[15][16] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[21] 其他规定 - 行使职权时公司相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明或向监管机构报告[35] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请披露或报告监管机构[35] - 公司承担聘请专业机构及行使职权所需费用[36] - 可建立责任保险制度降低履职风险[36] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并在年报披露[36] - 除津贴外不得从公司等相关方取得其他利益[36] - 本制度未尽事宜依国家法律和公司章程办理，抵触时以新法规为准并修订[38] - 本制度解释权属于公司董事会[38] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[38]