新希望乳业股份有限公司 章 程 二〇二五年十二月 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，并经成都市投资促进委 员会备案成立的外商投资股份有限公司。 公司于 2018 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 8,537.1067 万股，于 2019 年 1 月 25 日在深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）上市。 第三条 公司由新希望乳业控股有限公司整体变更设立，在成都市工商行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510100790021999F。 第四条 公司注册名称：新希望乳业股份有限公司。 公司英文名称：New Hope Dairy Co., Ltd.。 第 ...

业绩总结 - 2025年前三季度新希望六和股份有限公司实现营业收入8050363.25万元，归属上市公司股东净利润75998.94万元[14] - 2025年前三季度昆明新希望动物营养食品有限公司主营业务收入25413.50万元，净利润 - 362.91万元[15] - 2025年前三季度宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司主营业务收入23029.05万元，净利润550.96万元[17] - 2025年前三季度广汉国雄饲料有限公司主营业务收入37204.35万元，净利润 - 400.64万元[18] - 2025年前三季度武威希望饲料有限公司主营业务收入8493.86万元，净利润125.08万元[20] - 2025年前三季度四川新希望贸易有限公司主营业务收入547455.51万元，净利润 - 2870.57万元[21] - 2025年前三季度牧堡（上海）食品科技有限公司主营业务收入60950.90万元，净利润 - 64.23万元[22] - 2025年前三季度鲜生活冷链物流有限公司主营业务收入747743.78万元，净利润12359.27万元[24] - 2025年前三季度新希望云优选（重庆）电子商务有限公司主营业务收入10988.12万元，净利润1.04万元[25] - 2025年前三季度北京未来星宇电子商务有限公司主营业务收入7668.95万元，净利润103.26万元[27] - 2025年前三季度重庆新牛瀚虹实业有限公司主营业务收入22917.56万元，净利润403.34万元[28] - 2025年前三季度新蓝海乳业实现营业收入22185.54万元，净利润1165.99万元[30] 数据情况 - 2025年1 - 10月公司实际发生日常关联交易金额总额为102,422.09万元，预计2026年度为139,570.00万元[2] - 预计2026年向关联人购买产品金额为29,415.00万元，2025年1 - 10月实际发生18,807.82万元[7] - 预计2026年向关联人购买服务金额为73,280.00万元，2025年1 - 10月实际发生53,431.22万元[7] - 预计2026年接受关联人提供租赁金额为130.00万元，2025年1 - 10月实际发生94.68万元[7] - 预计2026年向关联人提供租赁及服务金额为300.00万元，2025年1 - 10月实际发生225.61万元[8] - 预计2026年向关联人销售产品金额为36,245.00万元，2025年1 - 10月实际发生29,763.67万元[8] - 2025年1 - 10月向关联人购买原材料实际发生额18807.82万元，预计37030.00万元，占同类业务比例3.36%，与预计金额差异 - 49.21%[11] - 2025年1 - 10月向关联人购买运输服务实际发生额53431.22万元，预计68460.00万元，与预计金额差异 - 21.95%[11] - 2025年1 - 10月向关联人购买咨询服务实际发生额53309.36万元，预计68310.00万元，与预计金额差异 - 21.96%[11] - 2025年1 - 10月接受关联人车辆、设备及场地租赁实际发生额94.68万元，预计120.00万元，占同类业务比例3.38%，与预计金额差异 - 21.10%[11] - 2025年1 - 10月向关联人提供租赁服务实际发生额225.61万元，预计370.00万元，占同类业务比例0.37%，与预计金额差异 - 39.02%[12] - 2025年1 - 10月向关联人销售产品实际发生额29763.67万元，预计33510.00万元，占同类业务比例3.39%，与预计金额差异 - 11.18%[12] - 新希望六和股份有限公司注册资本452594.0237万元[14] - 截止2025年9月30日，新希望六和股份有限公司总资产为11687068.43万元，归母净资产为2576151.44万元[14] - 昆明新希望动物营养食品有限公司注册资本10000万元[15] - 宁夏新希望反刍动物营养食品有限公司注册资本2000万元[17] - 广汉国雄饲料有限公司注册资本37050万元[18] - 武威希望饲料有限公司注册资本1500万元[20] - 四川新希望贸易有限公司注册资本1000万元[21] - 牧堡（上海）食品科技有限公司注册资本500万元[22] - 鲜生活冷链物流有限公司注册资本8280.9761万元[24] - 新希望云优选（重庆）电子商务有限公司注册资本1000万元[25] - 北京未来星宇电子商务有限公司注册资本5000万元[27] - 重庆新牛瀚虹实业有限公司注册资本1300万元[28] - 新蓝海乳业注册资本为1500万元[30] - 截止2025年9月30日，新蓝海乳业总资产为6235.29万元，净资产为3149.45万元[30] 未来展望 - 2026年预计日常关联交易包括采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等服务[31] - 2026年预计日常关联交易遵循公平合理定价原则，以市场价格为基础协商定价[32] - 预计的关联交易经董事会和股东大会批准后，授权公司管理层与关联方签署协议或按订单履行交易[33] 交易审议 - 2025年12月8日审计委员会以3票同意审议通过2026年度日常关联交易预计议案，Liu Chang女士回避表决[2] - 2025年12月8日独立董事专门会议以4票同意审议通过2026年度日常关联交易预计议案[3] - 2025年12月8日监事会以3票赞成审议通过2026年度日常关联交易预计议案[4] - 2025年12月8日董事会以4票同意审议2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决，该议案尚需股东大会批准[5] 交易说明 - 日常关联交易具备可持续性，是公司正常经营所需[34] - 关联交易定价依据市场公允价格，不损害公司及中小股东利益[35] - 关联交易不影响公司业务独立性，公司业务不依赖关联人[35] 其他 - 公告列出新希望乳业相关会议决议作为备查文件[36][38]

股本与注册资本 - 2024年6月21日至上一次修改《公司章程》总股本至今，可转债转股数量为4118股[3] - 公司总股本由860,672,801股修改为860,676,919股[3] - 公司注册资本由86,067.2801万元修改为86,067.6919万元[3] 公司章程修改 - 公司拟不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 董事会成员中设置1名职工董事，由公司职工代表大会选举产生[2] - 《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”[2] 股份相关规定 - 公司设立时发行的股份总数为59,866.7108万股，面额股每股金额为1元[6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事会可在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[7] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[9] - 股东对股东会、董事会召集程序、表决方式或决议内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[10] 股东会与董事会 - 股东会是权力机构，可选举更换非职工代表董事并决定报酬[12] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案等[30][31] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[33] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告[38] - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[39] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[39]

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-054 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于变更审计项目合伙人及签字注册会计师的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 4 月 23 日召开了第三届董事会第十五次会议、于 2025 年 6 月 10 日召开了公司 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于聘请 2025 年度审计机构的议案》， 同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"毕马威华 振"）为公司 2025 年度审计机构。具体内容详见 2025 年 4 月 25 日公司刊登于 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 2025-020）。 公司于近日收到毕马威华振出具的《关于变更新希望乳业股份有限公司 2025 年度项目合伙人及签字注册会计师的说明》，现将具体情况公告如下： 一、项目合 ...

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-053 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：董事会 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开 2025 年第二次临时 股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 4、会议时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 25 日 15:00 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 12 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网投票 ...

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-050 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2025 年 12 月 4 日以邮件方式发出召开第三届监事会第十三次会议的通知，并于 2025 年 12 月 8 日在成都市锦江区金石路 366 号公司四楼会议室以现场及通讯相结合的方 式召开了第三届监事会第十三次会议。会议应出席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，会议由监事会主席张薇女士主持。本次会议的召开符合法律、行政法规和 《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证 券时报》并披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于2026年度日常 关联交易预计的公告》。 2、审议通过《关于变更注册资本及 ...

证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2025-049 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第三届董事会 第十八次会议于 2025 年 12 月 8 日以现场与通讯结合的方式召开，现场会议地 点为成都市锦江区金石路 366 号公司四楼会议室。会议通知于 2025 年 12 月 4 日以邮件方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出。本次会议由董事长席 刚先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，全体监事、高级 管理人员列席了会议。出席会议董事对本次会议的召集、召开方式无异议。本次 会议的参加人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公 司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 新希望乳业股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 会议审议了以下议案，并形成如下决议： 1、审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》 本议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计 ...

券商评级与目标价概览 - 12月8日，券商共给出11次上市公司目标价，按最新收盘价计算，目标价涨幅排名前三的公司为：火炬电子（目标价47.00元，涨幅47.38%）、新乳业（目标价23.52元，涨幅41.69%）、亚钾国际（目标价66.00元，涨幅38.08%）[1] - 目标价涨幅排名前十的公司还包括：小商品城（目标价22.00元，涨幅34.23%）、华宇新能（目标价69.84元，涨幅23.92%）、世华科技（目标价43.68元，涨幅22.70%）、万华化学（目标价85.20元，涨幅21.77%）、威海广泰（目标价12.00元，涨幅21.09%）、中国神华（目标价48.96元，涨幅19.71%）、公牛集团（目标价50.00元，涨幅16.82%）[2] - 当日仅迪阿股份一家公司获得“持有”评级，目标价28.30元，较最新收盘价有3.61%的潜在跌幅[2] 行业分布与机构关注度 - 获得较高目标价涨幅的公司分属军工电子（火炬电子）、饮料乳品（新乳业）、农化制品（亚钾国际）等行业[1] - 从券商推荐家数看，12月8日共有23家上市公司获得券商推荐，其中亚钾国际获得2家机构推荐，维信诺、威海广泰各获得1家机构推荐[2] - 在首次覆盖方面，当日券商共给出9次首次覆盖评级，涉及光学光电子、一般零售、种植业、工程咨询服务等多个行业[4] 评级变动与首次覆盖详情 - 评级调高方面，12月8日券商调高上市公司评级1家次：浙商证券将德昌股份的评级从“增持”调高至“买入”[3] - 获得首次覆盖的9家公司及其评级分别为：维信诺（财信证券，增持）、小商品城（中国国际金融，跑赢行业）、康农种业（江海证券，买入）、苏州规划（华创证券，推荐）、册传科技（江海证券，买入）、美湖股份（山西证券，增持）、中国神华（西部证券，增持）、虹软科技（渤海证券，增持）、中微公司（爱建证券，买入）[4][5]

券商评级概览 - 2023年12月8日，券商共发布11次上市公司目标价评级 [1] - 同日，共有23家上市公司获得券商推荐 [1] 目标价涨幅居前公司 - 火炬电子目标价涨幅为47.38%，属于军工电子行业 [1] - 新乳业目标价涨幅为41.69%，属于饮料乳品行业 [1] - 亚钾国际目标价涨幅为38.08%，属于农化制品行业 [1] 券商推荐关注度 - 亚钾国际获得2家券商推荐 [1] - 维信诺获得1家券商推荐 [1] - 威海广泰获得1家券商推荐 [1]

投资评级与核心观点 - 首次覆盖新乳业并给予“买入”评级，目标价23.52元人民币，对应2026年24倍市盈率 [1][6][8] - 核心观点：公司作为泛全国化布局的低温乳企先行者，在“鲜”战略上构筑了独到优势，看好其持续聚焦低温乳制品、积极研发新品、加快市场下沉、发力DTC渠道并拥抱新兴渠道 [1][17] 行业分析：低温奶加速渗透 - **市场规模与增长**：2024年中国低温奶市场规模达418亿元人民币，2022-2024年复合年增长率为1.4%，在液态奶中的渗透率提升至12.1% [2][18][23] - **竞争格局**：行业格局相对分散，2023年伊利与蒙牛在低温鲜奶和低温酸奶中的合计市占率分别为28%和36%，远低于其在常温白奶/酸奶的合计市占率（87%/83%），为区域型乳企提供了发展空间 [2][18][31] - **消费趋势**：主力消费人群（Z世代、精致妈妈、都市白领）尤其注重新鲜度、营养和功能属性，对低温奶品类偏好明显 [18][24] - **商业模式特点**： - **产品端**：依赖新品研发满足消费者对口感与功能的需求，功能化研发空间充足 [2][18][36] - **渠道端**：销售渠道趋于近场化和多元化，线上、新零售、送奶入户等渠道重要性上升，对企业响应速度与精细化运营提出更高要求 [2][18][38] - **盈利特征**：低温奶凭借“新鲜&健康”的差异化定位可实现溢价（例如普通鲜奶定价约高出普通常温奶30%），但溢价需覆盖更高的供应链、运输及货损成本，企业利润水平直接体现其精细化管理能力 [2][19][40][42] 公司分析：“三鲜鼎立”战略升级 - **战略定位**：公司是泛全国化低温乳企先行者，2025年战略升级为“三鲜鼎立”，即低温鲜奶、低温酸奶与低温饮品协同发展 [3][20][51] - **产品端**： - 坚持“鲜酸双强”战略，推动唯品（低温鲜奶）与活润（低温酸奶）向十亿级大单品迈进 [3][20] - 产品矩阵覆盖品类广，单价和功能范围较宽，24小时鲜奶系列、活润酸奶系列等核心产品增长良好 [20][67][68] - **渠道端**： - DTC（直接面向消费者）模式是重要增长引擎，公司计划至2027年将DTC渠道收入占比提升至30%以上 [3][20][70] - 通过线下形象店（24年超500家）、微信小程序“鲜活go”、以及与山姆、盒马等渠道合作优化全渠道布局 [3][20][70][74] - 积极拥抱新兴渠道，例如25年芭乐酸奶产品进入山姆会员店 [20][70] - **供应链端**： - 依托西南、华东、西北等多地的奶源布局支撑全国市场的冷链供应 [3][20] - 通过约10%的原奶外部采购灵活控制成本 [3][20] - **财务表现**： - 2024年营业收入106.65亿元人民币，2019-2024年复合年增长率为12.7% [12][61] - 2024年归母净利润5.38亿元人民币，2019-2024年复合年增长率为30.4% [12][61] - 区域布局优化，西南地区营收占比从2020年的高位下降至2025年上半年的35.7%，华东地区占比提升至29.0%，且毛利率表现优异 [63][65] 成长空间与战略规划 - **战略目标**：根据公司《2023-2027年战略规划》，目标实现规模双位数复合增长，并力争在2027年达成净利率翻倍至7.8%以上的目标 [4][21] - **收入增长驱动**： - **产品创新**：依托自有菌种库建设加速产品创新，巩固低温鲜奶与酸奶优势的同时，拓展低温乳酸菌饮品等新品 [4][21] - **市场扩张**：凭借奶源与冷链优势推动国内市场下沉，并已开始规划东南亚等区域的出海进程以打开市场空间 [4][21] - **盈利能力提升路径**： - **毛利率**：此前提升更多受益于原奶成本红利，后续有望持续受益于产品结构优化及经营效率提升（如退损率降低） [4][21] - **费用率**：伴随行业价格竞争趋缓，公司有望通过控制营销与财务费用、提升运营效率来推动净利率倍增 [4][21] 区别于市场的观点 - 市场对公司后续净利率提升空间存在疑虑，但报告认为公司盈利能力提升的主要锚点包括：高毛利低温新品的持续推出、数字化转型、DTC渠道建设带来的平均售价提升及退损率降低等，后续毛利率提升与费用率下降的空间仍然存在 [5][22] 盈利预测与估值 - **盈利预测**：预计2025-2027年归母净利润分别为7.24亿、8.41亿、9.53亿元人民币，同比增速分别为+34.6%、+16.2%、+13.3% [6][12] - **每股收益**：预计2025-2027年每股收益分别为0.84元、0.98元、1.11元人民币 [6][12] - **估值基础**：参考可比公司2026年市盈率均值19倍，考虑公司产品结构优势明显、创新能力行业领先，且2025-2027年净利润复合年增长率21%高于可比公司均值16%，给予其2026年24倍市盈率，得出目标价23.52元人民币 [6]