股东大会审议通过利润分配方案 - 公司2024年年度权益分派方案已获股东大会审议通过，以股权登记日总股本417,596,314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利20,879,815.70元 [1] - 若总股本因股份回购、股权激励行权等原因发生变化，公司将按分配比例不变的原则调整方案 [1] 利润分配方案实施细节 - 分红基准为现有总股本417,596,314股，每10股派0.500000元人民币现金（含税） [2] - 差异化税率安排：深股通香港投资者、QFII/RQFII及首发前限售股股东每10股派0.450000元，个人股东股息红利税按持股期限差异化征收（1个月内补税0.100000元/10股，1个月至1年补税0.050000元/10股，超过1年免税） [2][3] 分红时间安排 - 股权登记日为2025年5月29日，除权除息日为2025年5月30日 [2] - 现金红利将于2025年5月30日通过中国结算深圳分公司划入股东资金账户，部分股东由公司自行派发 [2][3] 分红对象与执行 - 分红对象为截至2025年5月29日深交所收市后登记在册的全体股东 [2] - 若自派股东在2025年5月22日至5月29日期间股份减少导致代派现金不足，相关责任由公司承担 [2] 备查文件与咨询方式 - 备查文件包括2024年年度股东大会决议、第三届董事会第十六次会议决议及中国结算深圳分公司的分红时间确认文件 [3] - 咨询联系人周智如，地址重庆市渝北区黄山大道中段89号，电话023-67038855 [3]

权益分派方案 - 2024年以417,596,314股为基数，每10股派0.5元，共派20,879,815.7元[1] - 深股通投资者等每10股派0.45元[2] 红利税征收 - 首发后限售股等个人红利税差别化征收，公司暂不扣缴[3] - 香港投资者持有基金份额部分按10%征收[3] 时间安排 - 股权登记日2025年5月29日，除权除息日5月30日[3] - 权益分派业务申请期为2025年5月22日至29日[6] 红利派发 - 委托代派A股股东红利5月30日划入账户[5] - 部分A股股东红利公司自行派发[6] 咨询方式 - 咨询电话023 - 67038855，传真023 - 67622903[7]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由重庆华森制药股份有限公司董事会召集，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3] - 公司于2025年4月25日通过指定信息披露媒体发布股东大会通知公告，提前20日披露会议时间、地点、议案等关键信息 [3] - 会议于2025年5月21日以现场+网络投票结合方式召开，现场会议地点为重庆华森制药办公楼9层会议室，网络投票通过深交所系统进行 [3][4] 参会人员构成 - 现场会议出席股东及代理人共6名，网络投票有效参与股东100名，合计代表股份1,487,692股（占公司总股本0.3563%） [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议，参会人员资格均合法有效 [5] 议案审议与表决结果 - 全部议案均获高比例通过，最高同意率达99.9917%（321,950,846股），最低反对率仅0.0018%（5,900股） [6][7][9] - 中小股东表决中，最高同意率达98.1999%（1,461,992股），最低同意率为73.5983%（1,095,726股） [10][14] - 关联交易议案中关联股东回避表决，非关联股东同意率达99.9830%（177,030,867股） [9] 法律程序合规性 - 上海泽昌律师事务所确认会议召集人资格、召开程序、表决机制等均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》要求 [17] - 股东大会决议被认定为合法有效，未出现临时提案、否决议案或程序瑕疵情形 [6][17]

董事会议事规则核心内容 - 规范重庆华森制药股份有限公司董事会议事程序 确保决策科学性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 董事会作为股东会执行机构 以股东利益最大化为目标 平等对待全体股东并关注相关方利益 [2] - 规则对公司全体董事具有约束力 董事需遵守忠实义务与勤勉义务 禁止利益输送等行为 [4][5][6] 董事任职与选举 - 董事为自然人 无需持股 每届任期3年 可连选连任 职工董事占比不超过1/2 [6] - 持有3%以上股份股东可提名非独立董事 1%以上可提名独立董事 需披露候选人详细资料 [7][8] - 独立董事需含会计专业人士 需具备注册会计师资格或高级职称等条件 [14] 董事会职权与决策 - 董事会由9名董事构成 含3名独立董事和1名职工董事 董事长由全体董事过半数选举产生 [15] - 行使16项法定职权 包括经营计划制定 高管任免 基本管理制度制定等 [16] - 对交易金额占净资产10%以上或利润占比10%且超100万元的重大事项具有决策权 [10][11] 专门委员会设置 - 设立审计 薪酬与考核 提名三大委员会 独立董事占比过半并担任召集人 [20][21] - 审计委员会需含会计专业人士 负责财务报告审核 外部审计机构选聘等事项 [22][23] - 薪酬委员会制定高管考评方案 提名委员会负责董事及高管人选审查 [24][25] 会议召开与表决 - 董事会每年至少召开2次 临时会议需提前3日通知 紧急情况可随时召开 [28][32] - 议案需符合公司章程 采用书面形式提交 未列入议程需说明理由 [37][38] - 决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 会议记录保存10年 [45][46][47] 决议执行与保密 - 董事会决议由董事长监督执行 违反决议事项可要求总经理纠正 [55] - 参会人员需严格保密 泄密需承担法律责任 决议由董事会秘书负责披露 [53][56] - 规则随法律法规及公司章程修订同步更新 未尽事宜以国家规定为准 [58][60]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司，由重庆华森制药有限公司整体变更设立，在重庆市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为915002262038944463 [2] - 公司于2017年9月22日经中国证监会核准首次公开发行4006万股人民币普通股，并于2017年10月20日在深圳证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币41,759.6314万元，已发行股份数为41,759.6314万股，均为人民币普通股 [2][6] - 公司注册中文名称为重庆华森制药股份有限公司，英文名称为Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.，住所为重庆市荣昌区工业园区 [4][5] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人，法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受 [8][9] - 公司设立党委，根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥领导核心和政治核心作用 [13] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员 [12] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，职工董事1名 [113] 经营范围与经营宗旨 - 公司经营宗旨为"兴民族医药，做中国好药，为健康护航" [14] - 许可项目包括粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂等药品生产及食品生产销售 [15] - 一般项目涵盖医疗器械销售、中药材研发、进出口业务、信息系统集成服务等 [15] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [16][19] - 公司设立时发行股份总数为30,000万股，每股面值1元 [20] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10% [22] - 公司股份回购情形包括减少注册资本、员工持股计划、股权激励等六种情况 [25] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、质询权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股金等义务 [34][40] - 控股股东、实际控制人应维护公司利益，不得占用资金、违规担保或影响公司独立性 [43] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [57] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由1/3以上董事提议召开 [122][123] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决 [126][127] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大业务往来或持股关系 [133] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 [136] 重大事项决策标准 - 股东会审议事项包括一年内购买出售重大资产超总资产30%、关联交易超3000万元等 [18] - 董事会决策权限包括净资产10%以上的资产交易、300万元以上的关联交易等 [118] - 须经股东会特别决议的事项包括章程修改、合并分立、重大资产处置等 [85]

审计委员会设立与职责 - 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核财务信息、监督内外部审计及内部控制，并行使监事会职权 [1] - 委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且至少1名为会计专业人士，成员由董事长/半数以上独立董事/三分之一董事提名 [1][2] - 主任委员须由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议、督促决议执行及签署重要文件等 [2] 人员组成与任期 - 委员任期与董事一致，届满可连任，非合规原因不得无故解职，失去董事资格即自动卸任委员 [2] - 委员可兼任董事会其他专门委员会职务，前提是具备足够履职能力 [2] 运作支持与职责权限 - 内部审计部为委员会提供专业支持，董事会秘书负责日常联络与会议组织 [3][6] - 主要职权包括审议内部审计计划、监督内控制度实施、审阅财务报告真实性、提议更换外部审计机构及评估其独立性等 [3][4] - 需经委员会过半数同意的事项包括披露财务报告、解聘会计师事务所、变更会计政策及聘任财务负责人等 [4] 会议机制与决策程序 - 每季度至少召开1次定期会议，临时会议可由2名以上委员或召集人提议召开 [7] - 会议需三分之二委员出席，可采用视频/电话形式，决议需全体委员过半数通过 [7][8] - 会议记录保存十年，委员对议事项保密，不得擅自披露信息 [9][29] 监督评估与规则修订 - 董事会每年评估委员会工作，重点包括成员独立性、履职情况及与审计机构沟通效果 [10] - 委员会需在会计年度结束3个月内向董事会提交年度工作报告 [10] - 细则经董事会审议生效，修订需同样程序，解释权及更新权归属董事会 [10][33]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益并维护正常经营活动 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件 [1] - 制度适用范围涵盖公司及合并报表范围内的子公司 [1] - 舆情分为重大舆情（传播广、影响深、已造成损失或股价波动）和一般舆情两类 [1] 舆情管理组织体系 - 舆情管理工作领导小组由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员包括其他高管及职能部门负责人 [2] - 领导小组职责包括启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传、向监管机构上报信息等 [2] - 董事会办公室作为信息采集核心部门，负责媒体信息管理、股价变动跟踪及风险研判 [3] - 子公司及各部门需配合信息采集，及时通报日常发现的舆情并协助核实 [3][4] 舆情处理原则与流程 - 处理原则强调快速反应、对外宣传一致性、主动承担责任及系统运作意识 [4] - 信息报告流程要求董事会办公室在知悉舆情后立即汇报董事会秘书，重大舆情需同步报告监管机构 [4][5] - 一般舆情由领导小组组长和董秘灵活处置，重大舆情需召开专项会议决策 [5] - 重大舆情应对措施包括调查事件真相、沟通媒体、加强投资者关系管理、发布澄清公告及法律维权等 [5] 责任追究机制 - 内部人员及知情方需履行保密义务，违规泄露信息将面临内部处理及法律追责 [6][7] - 媒体传播虚假信息导致公司损失时，公司保留法律追诉权 [7] 制度附则 - 制度未尽事项按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以上位规定为准 [9] - 制度经董事会批准后生效，解释权及修订权归属董事会 [9]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第一次会议于2025年5月21日以现场方式召开，全体9名董事均出席并表决，高级管理人员列席 [1] - 会议通知豁免时限要求，召集程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议由董事游洪涛主持，表决方式为现场表决 [1] 董事会审议结果 董事长选举 - 游洪涛当选第四届董事会董事长，任期与本届董事会一致 [2] 专门委员会组成 - 设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，独立董事占比过半且担任主任委员 [2][3] - 审计委员会：李嘉明（主任委员）、梁燕、秦少容，含会计专业人士 [2] - 提名委员会：秦少容（主任委员）、游洪涛、杜守颖 [2] - 薪酬与考核委员会：杜守颖（主任委员）、李嘉明、游洪涛 [3] 高管聘任 - 游洪涛兼任总经理 [3] - 聘任王瑛、游雪丹、游苑逸（Yuanyi You）、黄介为副总经理 [4] - 游雪丹任董事会秘书，持有深交所董秘资格证 [4] - 彭晓燕任财务总监，周翼任内部审计负责人 [4] - 周智如任证券事务代表，持有深交所董秘资格证 [4] 信息披露 - 所有决议内容同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [2][3][4] - 高管联系方式公开，包括电话、传真、邮箱及办公地址 [4]

重庆华森制药股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的独立董事行为，充分发挥独立董事你在公司治理中的作用，切实 保护股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司规范运作，现根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《重庆华森制药 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并参照《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"《办法》"）及其它有关法律、法规和规范性文件制定 本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

重庆华森制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善重庆华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护 公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《重庆华森制药股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董 事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会根据公司章程规定设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，并行使《公司法》规定的监事会的职权，负责公司内、外部审计 工作的监督、审核、沟通及协调。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中包 括两名独立董事，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上 提名，经董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（ ...