公司基本信息 - 公司于2017年10月20日在深交所上市，首次发行4006万股[5] - 公司注册资本为41,759.6314万元，已发行股份数相同[8][16] - 设立时发行30,000万股，面额股每股1元[15] 股权结构 - 成都地方建筑机械化工程有限公司持股52.25%，游洪涛持股21.75%，刘小英持股13.00%，王瑛持股11.00%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 收购股份用于减少注册资本，应10日内注销；用于合并等，应6个月内转让或注销；用于员工持股等，3年内转让或注销且不得超已发行股份总额的10%[21] - 发起人、公开发行股份前已发行股份自公司成立或上市交易之日起1年内不得转让[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会决议效力有争议，应60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规人员提起诉讼[32] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 审议公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[40] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[42] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[42] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[44] 委托理财与担保 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元经董事会审议，占50%以上且超5000万元提交股东会审议[45] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元提交股东会审议[46] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[48] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[49] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[54] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[57] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[61] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[61] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次结果为准[87] 董事相关规定 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[95] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[95] - 公司董事会成员中应当有1名职工代表担任的董事[95] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括1名董事长、3名独立董事和1名职工董事[105] - 董事会对满足条件的交易事项有决策权，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等[107] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[111] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[130] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[153] - 公司调整利润分配政策，议案须经董事会审议通过后提交股东会，经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[161] 公司合并、分立、减资相关规定 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[175] - 公司分立自作出决议起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任[178] - 公司减少注册资本自股东会决议起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[179] 公司解散与清算相关规定 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[184] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内组成清算组[185] - 清算组自成立起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[186]

第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第六条 董事由股东会选举或更换，董事每届任期三年，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 重庆华森制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范重庆 华森制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方法和程序，提高董 事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责 公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的 各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相 关人士的利益。 第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定履行职责。 第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。 第二章 董事 董事任期从股东会决议 ...

舆情制度适用范围 - 制度适用于公司及合并报表范围内的公司[4] 舆情分类与处理机制 - 舆情分为重大和一般两类[5] - 一般舆情由组长和董事会秘书灵活处置[12] - 重大舆情需组长召集会议决策部署[12] 舆情工作组织 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[7] - 舆情信息采集设在董事会办公室[8] 舆情处理流程与要求 - 知悉舆情后相关人员应汇报至董事会秘书[11] - 舆情处理应保持敏感、快速反应并真诚沟通[10] 其他规定 - 公司内部人员对舆情负有保密义务[14] - 制度经董事会审议批准生效，由董事会解释修订[18][19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[4] - 六种情形下应召开临时股东会[4] 提议与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，若有至少提前2个工作日公告[15] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束日下午3:00[17] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上，应采用累积投票制[23] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[29] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[30]

公司治理 - 公司于2025年5月21日完成第四届董事会换届，任期三年[2] - 第四届董事会由9名董事组成，非独立董事5名，独立董事3名，职工代表董事1名[2] - 2025年4月24日和5月21日公司决定不再设置监事会，由审计委员会行使职权[9] 人员任职 - 董事会聘任游洪涛为总经理，王瑛等4人为副总经理，任期与第四届董事会一致[6] - 换届后，第三届董事会王瑛、刘小英不再担任董事，刘小英不再担任总经理[7] 人员持股 - 刘小英直接持有公司股份35,894,679股[7] - 游洪涛持有公司股份72,422,000股，占总股本17.34%[13] - 王瑛持有公司股份36,600,000股，占总股本8.76%[15] - 彭晓燕持有公司股票17,500股[26] 人员履历 - 王瑛1997年10月至2015年7月任华森有限销售总监，2015年8月至今担任公司董事、副总经理[14] - 游雪丹2019年4月25日至今担任公司董事会秘书等职[17] - 游苑逸2019年4月至今担任Pharscin US Inc.负责人等职[19] - 黄介2020年7月至今担任公司制药厂总经理等职[21] - 彭晓燕2016年2月至今任公司财务总监[26] - 周翼2019年4月28日至今担任公司内部审计负责人[27] - 周智如2023年4月至今担任公司证券事务代表[29] 其他信息 - 游谊竹、王瑛、游洪涛为公司共同实际控制人[14][15] - 董事会秘书游雪丹联系电话023 - 67038855，邮箱ir@pharscin.com[10] - 审计等委员会中独立董事占过半数并任主任委员[5]

上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024年年度股东大会的 二〇二五年五月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 重庆华森制药股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 法律意见书 编号：泽昌证字 2025-01-11-01 致：重庆华森制药股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受重庆华森制药股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年年度股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他规范性 文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，出具本法律意见书。本所指派律师对本次股东大会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理 ...

股东大会参与情况 - 参加股东大会现场和网络投票的股东（代理人）106人，代表股份321,977,646股，占比77.1026％[4] - 参加现场会议的股东（代理人）6人，代表股份320,489,954股，占比76.7464％[5] - 参加网络投票的股东100人，代表股份1,487,692股，占比0.3563％[6] 议案表决情况 - 《2024年年度报告》等多个议案同意股数大多为321,950,846股，占比99.9917％[8][10][11][12][13] - 《2024年度利润分配预案》中小股东同意1,461,992股，占比98.1999％[13] - 《2025年度董监高薪酬议案》回避股份144,916,679股，同意177,030,867股，占比99.9830％[14] - 《授权董事会办理小额快速融资事宜议案》同意321,946,846股，占比99.9904％[15] - 《授权董事会制定2025年中期分红方案》等议案同意股数大多为321,950,346股，占比99.9915％[16][17][18] - 《未来3年（2024 - 2026年）股东回报计划》中小股东同意1,461,492股，占比98.1663％[17] - 《修改〈公司章程〉议案》同意320,852,654股，占比99.6506％[19] - 《修改〈股东大会议事规则〉议案》同意320,854,554股，占比99.6512％[20] - 《修改〈董事会议事规则〉议案》同意320,854,754股，占比99.6513％[21] - 《修改〈独立董事工作细则〉议案》同意320,854,254股，占比99.6511％[22] 人员选举情况 - 游洪涛等7人当选董事，同意股数占出席所有股东有效表决权股份99.8779% - 99.8826%不等[24][25][26]

会议情况 - 重庆华森制药第四届董事会第一次会议于2025年5月21日16:00召开，9名董事全到[1] - 会议各议案表决情况均为同意9票，反对0票，弃权0票[2][5][6][7][8][9][11][12] 人事任命 - 选举游洪涛为董事长，任期至第四届董事会届满[3] - 聘任游洪涛为总经理，任期至本届董事会届满[6] - 聘任王瑛等为副总经理，游雪丹为董秘，彭晓燕为财务总监等[7][8][9][11][12] 组织架构 - 设立审计、提名和薪酬与考核三个专门委员会，委员任期与第四届董事会一致[5]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十七次会议于2025年5月13日13时30分在公司三楼会议室以现场表决方式召开 [1] - 应到董事9名，实际出席并表决的董事9名，全体高级管理人员列席会议 [1] - 董事长游洪涛主持会议，会议通知、召集和召开符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 股权受让议案 - 全资子公司受让成都奥睿药业有限公司股权议案获董事会全票通过 [1][2] - 股权变更完成后，公司及控股子公司华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，成为其控股股东及实际控制人 [2] - 奥睿药业将与华森英诺进行资源整合，推进公司在肿瘤及自免领域的创新药发展 [2] - 通过管线整合将丰富公司创新药管线，提高研发成功率，加速向新药领域转型 [2] - 奥睿药业创始股东将成为重要战略合作伙伴，在小分子创新药物研发领域开展产学研合作 [2] 担保议案 - 为全资子公司华森英诺提供不超过2600万元人民币担保的议案获董事会全票通过 [1][3] - 担保期限为3年，自《股权变更协议》主债务履行期限届满之日起计算，方式为连带责任担保 [3] - 董事会认为华森英诺经营稳健，财务状况良好，担保风险可控 [3]

交易概述 - 华森制药全资子公司华森英诺无偿受让奥睿药业37.3619%股权，交易完成后公司及华森英诺合计持有奥睿药业66%股权，奥睿药业将纳入合并报表范围 [1] - 本次股权转让作为公司承担奥睿药业历史交易文件中创始股东对A轮投资人回购义务的补偿 [1] - 交易已通过董事会审议，9票同意、0票反对，无需提交股东大会 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 [2] 交易背景 - 公司2020年6月作为天使投资人参与设立奥睿药业，A轮投资人2022年增资3000万元并签订含回购条款的补充协议 [2] - 2023年以来创新药行业融资环境恶化，奥睿药业因未能按期提交RIPK1管线IND申请及经营困难触发回购条款，潜在回购金额约3536万元 [3] - 公司看好创始股东杨胜勇教授的研发能力及RIPK1抑制剂ORIC-1940的临床价值，该项目已于2024年7月获NMPA临床批件 [3] 目标公司情况 - 奥睿药业2024年净亏损2488.7万元，流动负债高于流动资产1108.4万元，审计报告提示持续经营重大不确定性 [9] - 2024年营收54.9万元，2025年Q1营收114.4万元（未审计），资产总额2676万元 [9] - 核心资产ORIC-1940为靶向RIPK1的1类创新药，拟用于治疗致死率高的噬血细胞综合征，已进入临床Ia/Ib期，入选2024 ASH口头报告 [18][19] - 评估基准日2024年12月31日，股东权益评估价值983.86万元，较账面值增值658.12% [10] 交易条款 - 创始股东杨胜勇、黄奇无偿转让2024.12万元注册资本（对应37.3619%股权） [11] - 公司及华森英诺将承担A轮投资人股权回购义务，华森制药按43.39%、华森英诺按56.61%比例分担，华森制药为华森英诺提供连带责任担保 [12] - 触发回购情形包括：12个月内未完成股权置换、2029年7月31日前未实现退出、控制权变更等8类情形 [12] - 回购价格按投资额年化8%单利或净资产比例较高者计算，测算潜在回购义务3802万元至5353万元 [14] 交易影响 - 奥睿药业将整合至华森制药创新药板块，与华森英诺协同推进肿瘤及自免领域研发 [19] - 杨胜勇教授将作为战略合作伙伴，在创新药研发领域开展产学研合作 [19] - 公司将为华森英诺提供不超过2600万元连带责任担保，期限3年 [20][23] 行业与技术 - 创始股东杨胜勇为长江学者特聘教授，发表多篇Nature/Science论文，持有70余项专利，8个候选药已转让至大型药企 [17] - RIPK1抑制剂ORIC-1940有望填补国内继发性HLH治疗空白，该疾病中位生存期不足2个月且缺乏有效治疗手段 [19]