会议基本信息 - 活动类别为业绩说明会，时间是2025年5月9日15:00 - 17:00，地点是价值在线网络互动 [2] - 上市公司接待人员有董事长、总裁杨先进等6人 [2] 产品与技术研发 - 2025年取得光通信领域应用发明专利，利用硅光技术研发800G光模块，预计重点研发项目提升高速数通光模块领域技术水平 [2] - 产品主要有磁性元器件等，应用范围广泛，具体视客户需求 [2][3] - 研发模块化高密电源，当前为样机阶段，预计保持5G基站电源出货规模；推出新型片式网络变压器；为数据中心提供全系列高速光模块，硅光800G DR8光模块Demo于2024年3月通过行业测试标准 [5] 业务发展方向 - 发展方向是新能源 + 算力 + 机器人，目前主要围绕硬件开展业务 [3] - 2024年成功研发10款产品，搭建智能骑行生态，聚焦户外运动生态圈 [4] - 积极布局新业务领域，构建新业务战略耦合生态，实现“To B + To C”双轮驱动 [6][7] 市场拓展成果 - 2024年在新加坡设立全资孙公司，以其为战略中心拓展东南亚市场，通过展会宣传提升知名度，聚焦大客户拓展份额，建立客户反馈机制 [5] - 在美国、香港、越南、马来西亚、新加坡均设立公司，在越南、马来西亚布局海外制造基地 [7] 盈利与业绩情况 - 2024年营业收入下降14.79%，原因是行业进入平缓期，公司放弃部分低毛利或负毛利产品，调整战略布局 [9] - 未来盈利增长点围绕锚定战略优先级和构建“人X货X网”协同竞争优势展开 [8] 行业发展前景 - 2024年全球磁性元器件市场规模约1600亿元，同比增长6%左右，预计未来几年保持6% - 10%的年均增长率 [10][11] - 未来五年内，800G、1.6T和3.2T数通光模块市场将以超过40%的复合年增长率增长，从2023年的6亿美元增长到2028年的42亿美元 [11] 生产基地情况 - 海外基地运营挑战集中在政策环境差异等方面，公司采取组建团队等策略应对；国内基地面临原材料价格波动等挑战，公司推进自动化改造等措施应对 [11] - 产能战略调整使各基地定位明确，提升整体产能和生产效率，公司优化管理体系支持发展 [10] 研发投入情况 - 研发投入占营业收入比例为8.27%，较上年有所提高，具体投入领域查阅《2024年年度报告全文》 [11]

新产品和新技术研发 - 公司子公司东莞铭同取得“一种电感测试机”发明专利证书[1] - 专利号为ZL 2021 1 0118410.6，申请日2021.01.28，授权日2025.05.02[1] 未来展望 - 专利取得利于发挥自主知识产权优势，开拓市场及提升竞争力[3]

募资情况 - 公司向特定对象发行A股23,626,062股，募资416,999,994.30元，净额407,594,687.17元[1] 项目投资 - 光伏储能等5个项目变更后拟用募资共约29259.47万元[3] 资金使用 - 2024年用5000万闲置募资补流，2025年4月15日归还[4] - 拟用不超8000万闲置募资补流，期限不超12个月[5] 财务测算 - 按一年期LPR3.1%测算，用闲置资金预计节约费用约248万元[6] 决策情况 - 2025年4月30日审议通过用不超8000万闲置资金补流议案[7]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，1/3以上为独立董事，至少含1名会计专业人士[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，50%以上提交股东会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准，50%以上且超5000万元提交股东会审议[7] - 交易标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额需相应审议[7] - 公司与关联方成交金额满足一定条件需相应审议[7] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次会议，提前十日书面通知[10] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[10] - 董事长接到提议或要求后十日内召集主持会议[17] 会议举行与决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[20] - 关联关系董事表决权受限，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[20] - 担保事项需全体董事过半数和出席会议三分之二以上董事审议同意[21] 其他规则 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[22] - 会议档案保存不少于10年[24] - 会议以现场方式召开为原则，实行签到制度[13] - 董事委托出席有相关限制[12] - 规则经董事会审议、股东会批准后生效，由董事会负责解释[27][29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及持股50%以上或能实际控制的控股子公司[2] 投资类型 - 投资包括风险性投资、长期股权投资和委托理财[2] 决策与实施 - 股东会、董事会为投资决策机构，依《公司章程》行使决策权[5][6] - 总裁（总经理）为对外投资实施负责人，董事会办公室为管理机构[6] 投资流程与监控 - 对外投资需经调研、初审等程序[6][7][8] - 董事会办公室全程监控，新情况5个工作日内向总裁汇报[10][13] 投资限制与管理 - 不得用银行信贷资金进入股市和高风险领域投资[10] - 委托理财选合格机构签合同，指派专人跟踪[11] 投资收回与转让 - 公司可在项目经营期满等情况收回投资[13][16] - 公司可在项目背离经营方向等情况转让投资[16]

薪酬制度 - 制度旨在调动董高人员积极性，建立激励约束机制[2] - 董事会薪酬与考核委员会负责制度拟订、监督与实施[4] 董高薪酬构成 - 内部董高人员薪酬由月薪和年终奖励构成[6] - 年终奖励与公司利润及考核结果挂钩[6] 薪酬相关规定 - 董高人员薪酬按规定代扣代缴个税[8] - 特定情形下公司不予发放绩效年薪或津贴[10] 薪酬调整与审议 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬、通胀等[12] - 外部、独立董事津贴由股东会审议决定[6]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 近36个月内有违法犯罪或受处罚人员不得被提名为独立董事[8] - 独立董事候选人应具备五年以上相关工作经验[8] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事需至少符合三个条件之一[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[11] 任期与履职 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年起三十六个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并披露[6] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[13] - 独立董事辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[14] 职权行使 - 独立董事行使部分特别职权需全体过半数同意[17] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[19] 建议处理 - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21] 信息披露与工作时间 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[22] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[25][35] 履职保障 - 公司应保证独立董事享有同等知情权，定期通报运营情况并提供资料[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[26] - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[28] - 独立董事行使职权相关人员应配合，遇阻碍可向相关部门报告[27] - 独立董事聘请中介机构等费用由公司承担[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] 津贴与制度 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[27] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过并提交股东会批准后生效，修改亦同[31]

东莞铭普光磁股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）以及国家的相关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照《公司法》及其他法律、行政法规、《公司章程》 和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》以及《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当 在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国 ...

公司基本信息 - 公司于2017年9月8日获批发行3500万股人民币普通股，9月29日在深交所上市[5] - 公司注册资本为235,009,062元[5] - 公司设立时发行股份总数为75000000股，每股金额为1元[14] - 公司已发行股份数为235009062股，均为人民币普通股[14] 股权结构 - 发起人杨先进认购4915.3847万股，股权比例65.5385%[13] - 发起人焦彩红认购297.1153万股，股权比例3.9615%[13] - 东莞市合顺股权投资企业认购450.0000万股，股权比例6.0000%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同类别股份总数的25%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权就相关人员给公司造成损失的情况书面请求审计委员会或董事会诉讼[24] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情形下有权提议召开临时股东会[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 股东会采取记名方式投票表决[90] 董事会相关 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长1人，职工董事1人[72] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[74] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[76][77] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司年度盈利且满足条件时，现金分红不少于当年可分配利润的10%[105] - 公司成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[106] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[102] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[11] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东会审议[11] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计不得超预计担保总额度的50%[14] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[20] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[11] 担保管理规定 - 公司十二个月内对外担保按累积计算原则适用规定[15] - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，担保合同至少包含六项内容[15][16] - 公司财务部是对外担保日常管理部门，负责多项职责[19][20] - 被担保对象变更担保事项或债务展期，视为新对外担保，需重新履行程序[20][21] 担保后续处理 - 若被担保人债务到期15个交易日内未还款等情形，公司应及时披露[27] - 公司应关注被担保对象经营状况，有重大不利变化及时报告董事会[23] - 被担保对象不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报董事会[23][24] 违规责任追究 - 公司全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[29] - 董事或高管擅自越权签订担保合同，应追究责任[29] - 经办部门人员或责任人违规造成损失，应追究法律责任并赔偿[29] - 擅自决定使公司承担法律规定无须承担的责任造成损失，公司给予行政处分并要求赔偿[30] - 怠于行使职责给公司造成损失，视情节轻重给予经济或行政处分[30] - 违反规定未造成实际损失，公司仍可依据规定处罚相关人员[30] 制度说明 - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[32] - 制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[32] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过并提交股东会批准后生效及修改[32]