重大事项界定 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[2] - 重大交易中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 重大交易中交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 日常交易中购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[8] - 日常交易中出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] - 关联交易中公司与关联自然人交易超30万元需报告[9] - 关联交易中公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需报告[9] - 重大诉讼仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 重大变更事项含变更公司名称、经营方针等需报告[11] 信息报告义务 - 内部信息报告义务人含持有公司5%以上股份的其他股东等[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需对重大信息履行告知与配合披露义务[15] - 信息报告义务人应在知悉重大信息当日向董事会办公室报告[19] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[19] - 董事会或股东会就重大事件做出决议，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[20] - 就已披露重大事件签署协议，信息报告义务人应在当日内报告协议主要内容[20] 信息处理流程 - 董事会办公室接到重大信息报告当日应进行评估、审核并判定处理方式[21] 保密与责任人 - 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括多类人员[23] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[24] - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露[24] - 出现特定情形时，控股股东、实际控制人应立即通知公司并依法披露筹划情况和既定事实[25] - 董事长是公司信息披露第一责任人[26] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[26] - 持有公司5%以上股份的股东等是履行内部信息告知义务第一责任人[27] 报告时间与违规处理 - 重大信息报告需在发生或知悉当日内完成[28] - 不履行信息报告义务包含不报告、未及时报告等情形[31] - 报告人未履行义务致信息披露违规，公司将给予处分并要求赔偿[34] 制度相关 - 本制度与相关规定不一致或有未尽事宜，按相关规定办理[34] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 公司各部门等应敦促重大信息收集、整理和上报工作[29]

制度适用范围 - 制度适用于公司及持股50%以上的控股子公司相关人员[2] 差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比5%以上且超800万元[6] - 年报信息披露重大错误或遗漏涉及金额占净资产10%以上[7] - 业绩预告差异含变动方向不一致及幅度超20%以上[7] - 业绩快报差异幅度达20%以上认定为重大差异[8] 处理情形与责任形式 - 从重处理有情节恶劣等五种情形[8] - 从轻、减轻或免于处理有阻止不良后果等四种情形[9] - 追究责任形式有责令改正等五种[14] 经济处罚与参照执行 - 出现相关情况可附带经济处罚，金额由董事会确定[11] - 季度报告、半年报信息披露差错责任追究参照本制度执行[13]

高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总裁、副总裁等[2] 任职规定 - 有不得担任情形聘任无效，任职中出现则解除职务[5] - 总裁等候选人近36个月受处罚等需披露情况[6] 总裁职责与权限 - 总裁对董事会负责，行使章程规定职权[8] - 总裁列席董事会会议，非董事无表决权[8] - 拟定涉职工利益问题应先听工会或代表意见[9] - 不能履职可指定他人代行，未指定则董事会指定[10] - 对外投资等事项按标准审批，总裁有相应审批权[19] - 总裁应向董事会、董事长报告相关情况[21][22] 副总裁与副总经理职责 - 协助总裁工作，对总裁负责，可代行总裁职权[12] 财务总监职责 - 对财务、会计活动管理监督，对财务数据负责[3] - 对总裁负责，协助做好财务工作[14] - 主管审批财务收支，报表等须其签署[14] 办公会议 - 1/3以上高管提议时总裁应主持召开[17] - 是研究解决公司行政及经营管理重要问题形式[17]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略委员会会议 - 提前三天通知，特殊情况可豁免[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 会议记录保存 - 由董事会秘书保存，期限十年[11]

董事会秘书任职 - 为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 需具备财务等专业知识和资格证书[5] - 有行政处罚等情况不得担任[6] 相关部门与职责 - 设证券事务管理部门，由董事会秘书领导[10] - 公司保障工作和培训经费[10] - 明确各部门重大信息报告义务等[10] 聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[13] - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[14] - 解聘应有充分理由，秘书可提交陈述报告[15] 其他规定 - 离任做好交接，签订保密协议[16] - 失职承担相应责任，公司可问责[18] - 制度由董事会负责解释和审议[21]

控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] 股东权益与会议 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权提请召开临时股东会对相关事项作决议[12] 资金占用与结算 - 公司发生资金占用应及时制定清欠方案，严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[11] - 公司与关联方发生经营性资金往来后应及时结算，限制控股股东及关联方占用资金[5] - 公司及子公司不得为关联方垫支费用、拆借资金、委托投资等[5] 财务审计与公告 - 注册会计师审计年度财报时，需对公司关联方占用资金情况出具专项说明，公司应就说明公告[11] 违规处理 - 董事、高管有维护公司资金不被控股股东及关联方占用的义务，违规者董事会将给予处分[15] - 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用，造成不良影响的对责任人给予行政及经济处分[15] - 非经营性资金占用给公司和股东造成损失的，除处分外公司有权追究责任人法律责任[15] 担保规定 - 全体董事应审慎对待和控制对控股股东及关联方的担保，违规或失当担保产生损失需承担连带责任[15] 制度相关 - 本制度未尽事宜或冲突时以法律法规等规定为准[18] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效，修改亦同[18] 司法冻结 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准，可申请对侵占资产的控股股东或相关股东所持股份司法冻结[12]

内幕信息界定 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员当选或能实际控制的公司[2] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息管理 - 公司进行重大资产重组等重大事项应向深交所报送内幕信息知情人档案[9] - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露情况并制作进程备忘录[10] - 重大事项进程备忘录应记载方案论证等具体环节和进展情况[10] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年，在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[11] 信息披露与保密 - 持有公司百分之五以上股份的股东讨论可能影响股价事项时应控制知情范围，股价异动需告知公司[16] - 公司向持有百分之五以上股份股东等提供未公开信息需备案并签保密协议[17] - 定期报告公告前，相关工作人员不得泄露公司季报、中报、年报数据[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司董事会给予处分并要求赔偿[20] - 持有百分之五以上股份股东、实际控制人等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[20][31] - 保荐人等中介机构及相关人员违规，公司可解除合同并报送处理，保留追责权利[20][32] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关追究刑事责任[20] - 公司发现内幕信息知情人违规，核实后追责并在二个工作日内报送相关情况[21] 人员教育 - 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训[23]

审计制度适用范围 - 公司持有50%以上股份或能实际控制的子公司适用本内部审计制度[2] 审计委员会构成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少一名为会计专业人士[5] 审计部人员与报告 - 审计部专职人员不少于二人，负责人由审计委员会提名，董事会任免[5] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[14] - 内部审计部门至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[15] 审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] - 审计部应至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次并向审计委员会报告结果[19] 报告与公告 - 董事会收到审计委员会关于募集资金管理问题报告后，需在二个交易日内向深交所报告并公告[20] 审计事项关注 - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易事项发生后及时审计并关注相关要点[16][17][18] 内部控制评价报告 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[23] 反舞弊工作 - 公司审计部和人资行政中心负责反舞弊相关信息工作及处理结果执行等[26] 绩效考核与机制 - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核重要指标之一[29] - 公司建立责任追究机制，查处违反内控的责任人[29] - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核内审人员[30] 重大问题处理 - 发现内审重大问题，公司追究责任并向董事会报告[30] 制度相关 - 制度与法规冲突时以法规规定为准[31] - 制度经董事会审议通过后生效[32] - 制度由董事会负责解释[33]

东莞铭普光磁股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。 第七条 提名委员会下设工作组，负责提供有关拟被提名人员的有关资料和 会议组织等工作。提名委员会工作组设在公司董事会办公室,董事会秘书负责提 名委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 1 第一条 为了规范东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、 法规、规章、规范性文件和《东莞铭普光磁股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中 ...

证券投资审批 - 额度在最近一期经审计净资产10%（含）以上且超1000万元，由董事会批准[9] - 额度在最近一期经审计净资产50%（含）以上且超5000万元，经董事会审议后报股东会批准[9] - 额度未达上述标准，由董事长审批[9] - 连续12个月内额度按发生额总额累积计算[9] 衍生品交易审批 - 需采购中心出具报告等，经董事会审议通过并披露后执行[10] - 超出董事会权限且非套期保值目的，需董事会和股东会审议通过[10] 交易额度与期限 - 证券投资与衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[10] 关联交易与规定 - 公司与关联人证券投资以额度为标准适用关联交易规定[10] 信息报送与报告 - 每月5日前交易员应将上月交易信息报送工作小组备案[7] - 发生特定情况交易员应立即向工作小组报告[14] 协议签署与操作 - 董事长在授权范围内签署协议并指定部门操作[15] 监督与审计 - 独立董事可检查资金使用情况，半数以上同意可聘外部审计机构专项审计[15] - 审计委员会可监督资金使用情况[15] 信息披露 - 公司按规定及时披露相关信息[17] - 董事会跟踪执行进展和投资安全状况，必要时在定期报告披露交易及损益情况[17] - 董事会秘书负责信息对外公布[17] - 相关人员在信息披露前应控制知情范围，不得泄露信息[17] - 已交易衍生品特定亏损情况应及时披露[17] - 控股子公司交易视同公司行为，参股公司交易影响大时公司应履行披露义务[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自审议通过之日起实施[20]