协议转让基本情况 - 控股股东杨先进拟通过协议转让方式向嘉亿兴和2号私募基金转让1180万股无限售流通股 占总股本5 01% [1] - 股份转让事项已签署《股份转让协议》及补充协议 首次公告发布于2024年10月15日 补充协议发布于2024年12月13日 [1] 补充协议核心条款 - 受让方嘉亿兴和2号承诺标的股份过户后18个月内不转让或委托管理 若违反需支付转让价款20%违约金并赔偿损失 [2] - 锁定期条款豁免情形仅限于司法强制执行导致的股权变动 [2] - 补充协议与原协议冲突时以补充协议为准 未约定事项仍按原协议执行 [2] 交易进展说明 - 本次交易需向中国证券登记结算公司深圳分公司办理过户登记 最终完成仍存在不确定性 [2] - 交易符合《上市公司收购管理办法》等法规 未损害中小股东利益 [2]

募投项目资金投入方式调整 - 公司调整对全资子公司铭庆电子的募投项目投入方式，将原计划提供的27459468717元无息借款改为使用募集资金增资17259468717元用于项目建设 [1] - 该调整方案已通过第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议 [1] 铭庆电子工商变更 - 铭庆电子注册资本从10000万元增至27259468717元，完成工商变更登记 [1] - 变更后公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人仍为杨先进 [1] - 经营范围涵盖磁性元器件、光纤通讯器件、精密结构件等产品的设计、生产及进出口业务 [1] 公司基本信息 - 铭庆电子成立于2011年11月30日，注册地址为广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号4号楼 [1] - 统一社会信用代码为914419005863823679 [1]

股份转让 - 2024年10月13日控股股东杨先进拟转让1180万股给嘉亿兴和2号，占总股本5.01%[4] - 2024年12月11日杨先进与嘉亿兴和2号签署《股份转让补充协议》[4] 股份锁定 - 嘉亿兴和2号承诺自股份交割完成日起18个月内不转让标的股份[5][6] - 锁定期内违规处置股权，杨先进有权要求按转让价款20%支付违约金[6] 交易情况 - 交易需深交所合规确认后办理过户登记，结果不确定[7] - 交易不会导致公司控制权变更，不影响公司治理等[7]

投资决策 - 公司原计划向铭庆电子提供27459.468717万元无息借款，后调整为增资17259.468717万元[1] 资本变更 - 铭庆电子变更前注册资本为10000.00万元，变更后为27259.468717万元[2]

担保额度 - 2025年度公司对合并报表子公司担保主债权本金不超10亿[3] - 子公司间互相担保主债权本金不超8000万[3] - 截至披露日，公司及子公司对子公司担保累计主债权50096.67万，占2024净资产52.51%[9] 担保事项 - 江西宇轩申请借款和授信，公司最高担保1410万[4] - 铭庆电子申请8000万综合授信，公司全额担保[4] 担保期限 - 江西宇轩借款和授信期限三年，铭庆电子一年[4] 保证方式与期间 - 保证方式均为连带责任保证[5][6][7] - 不同合同保证期间不同[5][6][7]

股份回购 - 公司拟回购注销6名激励对象468,000股限制性股票[2] - 回购价格为授予价格7.43元/股加同期存款利息[2] 资本变更 - 回购注销后公司注册资本从235,477,062元变更为235,009,062元[2] - 回购注销后公司股份总数从235,477,062股变更为235,009,062股[2] 债权申报 - 债权人可在规定时间要求清偿或担保[3] - 债权申报时间、地点、联系人、电话、邮箱明确[4]

股东大会基本信息 - 公司董事会于2025年5月6日公告召开2024年度股东大会通知[5] - 现场会议于2025年5月27日15:00召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[6] - 本次股东大会召集人为公司董事会[12] 参会股东情况 - 参加股东大会的股东及股东代表共293名，持有表决权股份77,803,972股，占比33.0410%[8] - 出席现场会议的股东及代表共4名，持有表决权股份205,950股，占比0.0875%[9] - 参加网络投票的股东共289人，持有表决权股份77,598,022股，占比32.9535%[11] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意77,467,772股，占比99.5679％[14] - 《2024年度监事会工作报告》同意77,472,172股，占比99.5735％[15] - 《关于2024年度财务决算的议案》同意77,381,972股，占比99.4576％[16] - 《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》同意77,442,472股，占比99.5354％[17] - 《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》表决同意77,371,372股，占比99.4440％，反对328,900股，占比0.4227％，弃权103,700股，占比0.1333％[33] - 《关于2025年度申请综合授信敞口额度并接受关联方担保的议案》表决同意964,550股，占比74.1078％，反对233,300股，占比17.9248％，弃权103,700股，占比7.9674％[34][35] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》表决同意77,459,072股，占比99.5567％，反对242,400股，占比0.3116％，弃权102,500股，占比0.1317％[37] - 《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》表决同意77,252,222股，占比99.5501％，反对245,300股，占比0.3161％，弃权103,800股，占比0.1338％[38] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》表决同意956,650股，占比73.5008％，反对240,600股，占比18.4857％，弃权104,300股，占比8.0135％[40] - 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》表决同意77,367,172股，占比99.4386％，反对244,200股，占比0.3139％，弃权192,600股，占比0.2475％[43] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》表决同意77,453,972股，占比99.5502％，反对242,800股，占比0.3121％，弃权107,200股，占比0.1378％[44] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》表决同意77,461,072股，占比99.5593％，反对240,200股，占比0.3087％，弃权102,700股，占比0.1320％[45] - 《对外担保管理制度》同意77,461,172股，占比99.5594％，反对236,100股，占比0.3035％，弃权106,700股，占比0.1371％[52] - 《融资管理制度》同意77,461,172股，占比99.5594％，反对236,100股，占比0.3035％，弃权106,700股，占比0.1371％[53] - 《募集资金管理制度》同意77,461,572股，占比99.5599％，反对235,300股，占比0.3024％，弃权107,100股，占比0.1377％[54] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意77,452,372股，占比99.5481％，反对224,400股，占比0.2884％，弃权127,200股，占比0.1635％[55] 其他情况 - 议案8、议案10、议案11和议案15涉及特别决议事项，获出席会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[55] - 其余议案（及其各子议案）获出席会议股东所持有效表决权股份总数二分之一以上通过[55] - 议案6部分子议案、议案9、议案11和议案12涉及关联交易事项，关联股东已回避表决[55] - 本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形[55] - 公司本次股东大会审议事项与公告相符，表决程序及票数符合规定，表决结果合法有效[55] - 公司本次股东大会召集和召开程序等事宜符合规定，股东大会决议合法有效[56]

参会股东情况 - 参加股东大会的股东及代理人共293人，代表股份77,803,972股，占比33.0410%[4] - 现场参会股东及代理人4人，代表股份205,950股，占比0.0875%[4] - 网络投票股东289人，代表股份77,598,022股，占比32.9535%[4] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意77,467,772股，占比99.5679％[5] - 《2024年度监事会工作报告》同意77,472,172股，占比99.5735％[7] - 《关于2024年度财务决算的议案》同意77,381,972股，占比99.4576％[8] - 《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》同意77,442,472股，占比99.5354％[10] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意77,461,572股，占比99.5599％[11] - 《关于2025年度董事薪酬计划的议案》（杨先进）同意954,250股，占比73.3164％[13] - 《关于2025年度董事薪酬计划的议案》（李竞舟）同意77,321,222股，占比99.5525％[13] - 《关于2025年度公司及子公司担保额度预计的议案》同意77,371,372股，占比99.4440%[23] - 《关于2025年度申请综合授信敞口额度并接受关联方担保的议案》同意964,550股，占比74.1078%[24] - 《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》同意77,459,072股，占比99.5567%[26] - 《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》同意77,252,222股，占比99.5501％[27] - 《关于2025年度日常关联交易预计的议案》同意956,650股，占比73.5008％[29] - 《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》同意77,367,172股，占比99.4386％[30] - 《关于拟续聘会计师事务所的议案》同意77,453,972股，占比99.5502％[32] - 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》同意77,461,072股，占比99.5593％[33] - 《股东会议事规则》同意77,459,972股，占比99.5579％[35] - 《董事会议事规则》同意77,459,972股，占比99.5579％[35] - 《独立董事工作制度》同意77,461,972股，占比99.5604％[37] - 《关联交易管理制度》同意77,459,572股，占比99.5573％[38] - 《对外担保管理制度》同意77,461,172股，占比99.5594%[39] - 《融资管理制度》同意77,461,172股，占比99.5594%[40] - 《募集资金管理制度》同意77,461,572股，占比99.5599%[41] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》同意77,452,372股，占比99.5481%[42] 中小投资者表决情况 - 《对外担保管理制度》中小投资者同意756,100股，占比68.8052%[40] - 《融资管理制度》中小投资者同意756,100股，占比68.8052%[40] - 《募集资金管理制度》中小投资者同意756,500股，占比68.8416%[41] - 《董事和高级管理人员薪酬管理制度》中小投资者同意747,300股，占比68.0044%[42] 其他情况 - 广东华商律师认为公司本次股东大会决议合法有效[44] - 公告日期为2025年5月28日[47]

公司股票期权注销事件 - 公司于2025年4月18日召开董事会和监事会会议 审议通过注销2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期部分股票期权的议案 因2024年度公司层面业绩考核目标未达到行权条件 [1] - 公司注销48名股票期权激励对象对应考核当年计划行权的股票期权共计1,376,000份 [1] - 股票期权注销事宜已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成 [1] 注销事项合规性 - 本次股票期权注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关规定 [3] - 注销原因及数量合法有效 不存在损害公司及股东利益的情形 [3]

股票期权注销 - 2025年4月18日审议通过注销部分股票期权议案[2] - 因2024年业绩考核未达标，拟注销48名激励对象对应1376000份股票期权[2] - 2025年4月22日披露相关公告，近日完成注销事宜[2] - 注销符合规定，原因及数量合法有效，未损害公司及股东利益[3]