科力尔电机集团股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为了规范科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安 全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司监 管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称"《监 管指引第 8 号》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》 （以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等有关法律、法规、规范性文件及《科 力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称 "子公司"）。 第三条 本制度所称"对外担保"是指公司以自有资产或信誉为其他单 位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公 司的担保。具体担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担 保、开具保函的担保等。 本制度所称"公司及公司的控股子公司的对外担保总额"是指包括 ...

第四条 股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使《公司章程》规定 的以及董事会权限以上的职权，股东会就专门事项通过决议对董事会授权。 （二）董事会对董事长、总经理的授权； （三）公司在具体经营管理过程中的必要授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下， 提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 科力尔电机集团股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）授权 管理工作，进一步规范公司的运作，完善企业法人治理结构，保护公司、股东和 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《科力尔电机集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指： （一）公司股东会对董事会的授权； 第五条 以下所述授权为最 ...

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] - 超募资金也应当存放于募集资金专户管理[8] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议[8] 银行与监管沟通 - 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问[9] - 保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专项账户资料[9] 资金使用规则 - 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用[13] - 公司将募集资金用作特定事项时，应经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露[16] - 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应经股东会审议通过[16] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入项目的自有资金[17] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[18] - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的先后顺序有计划使用[20] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理应通过专户或专用结算账户实施，产品需为安全性高、流动性好且不得质押[21][22] 节余资金处理 - 节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按第十八条第一款履行程序；达到或超过10%，需经股东会审议通过；低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] - 公司全部募集资金项目完成前，部分项目终止出现节余资金用于永久性补充流动资金，需满足募集资金到账超一年、不影响其他项目实施并履行审批和披露义务[29] 用途变更规则 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议，特定情况除外[25] 项目进度与调整 - 募集资金投资项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[14] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[32] 内部检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[31] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[31] 现金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[22] 鉴证与核查 - 会计师事务所应对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[33] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并披露[33] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查[33] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应出具专项核查报告并披露[33] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[34] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现违规或重大风险，应督促公司整改并报告[34] - 相关责任人违规使用、管理募集资金，公司董事会视情况给予处分[36] - 董事等人员参与不当使用募集资金，公司董事会可视情节处分或启动罢免程序[38] - 非法占用等使用募集资金造成损失，应承担赔偿责任，严重的上报追究法律责任[38]

投资分类 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资[3] 审批标准 - 提交股东会审议的对外投资有6种情况及特定证券、期货投资标准[10] - 提交董事会审议的对外投资有6种情况及证券、期货投资标准[13] - 除股东会或董事会审议外的对外投资由董事长审批[16] 审批规则 - 子公司对外投资应履行审批程序[11] - 利害关系股东或董事表决时应回避[12] - 投资项目实施方案变更需审议批准[16] 决策机构 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[18] 项目流程 - 项目意向由职能部门提出，经分析报总经理立项备案[20] - 总经理组织评估决定是否立项[20] - 立项后投资管理部门评估论证[20] - 初审通过后由董事长、董事会或股东会决定[21] 监督与管理 - 审计委员会和内部审计部门对项目监督[21] - 内部审计部门监督投资业务多方面情况[22][23][24][25][26][27][28] - 财务部负责日常财务管理及手续办理[27] - 董事会办公室负责信息披露[27] 投资处置 - 对外投资处置需审议批准[29] - 特定情况公司可收回或转让对外投资[30][33]

科力尔电机集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为适应现代企业制度的要求，促进科力尔电机集团股份有限公 司（以下简称"公司"）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重 大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司总 经理及其他高级管理人员的工作行为。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等有关法律、法规、规范性文件 和《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，特制定本细则。 第二条 总经理、副总经理及其他高级管理人员的任职及其行为规范必 须符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》 及本细则的有关规定。 第三条 本细则适用于总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等 高级管理人员。 第二章 总经理的任免 第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，主持公司日常 业 ...

科力尔电机集团股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了保证科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护 股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业 会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《科力尔电机集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订 本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或 其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公 司的控股子公司 ...

科力尔电机集团股份有限公司 （六） 体现公开、公正、透明的原则，根据目前的实际收入水平，参照同 行业和同地区上市公司的标准，保持公司薪酬的吸引力和竞争力； 董事薪酬及考核管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步完善科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事的积极性，确保 公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《科力尔电 机集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》，在充分考虑公司实际情况和 行业特点的基础上，特制定本办法。 第二条 本办法适用于：非独立董事、独立董事； 第三条 为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事的薪酬制度遵循以下 原则： （一） 严格执行公司董事会及薪酬与考核委员会管理要求及规定； （二） 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则； （三） 体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符； （四） 体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符； （五） 体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂 ...

科力尔电机集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为促进科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥 董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交 易所自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（"《自律监管指引第 1 号》"）等文件及《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，特制订本工作制度。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员， 对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备以下基本条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识。 第四条 董事会秘书候选人除应符合相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》规定的高级 ...

科力尔电机集团股份有限公司 董事会审计委员会年报工作制度 第一章 总则 第一条为完善科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理 机制，充分发挥审计委员会在年报信息披露工作中的监督作用，合理保证年 报披露信息真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》、《科力尔电机集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）和《科力尔电机集团股份有限公司审计委员会工作细则》等相 关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二章 年报工作职责和程序 第二条 审计委员会应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情 况和投资、融资活动等重大事项的情况汇报，并对有关重大问题进行实地考 察。 第四条 审计委员会在审计前、审计期间及审计后应加强与会计师事务所 的书面沟通，包括但不限于： （一） 在年审注册会计师进场前，与注册会计师协商年审工作的时间安 排，并沟通审计工作小组的人员组成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的 测试和评价方法以及本年度的审计重点； 第 1 页 共 3 页 科力尔电机集团股份有限公司审计委员会年报工作制 ...

内部审计制度 第一章 总则 第一条 为规范科力尔电机集团股份有限公司（以下简称"公司"） 内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护股东合法权益，根据《中 华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件及《科力尔电机集团股份有限公司公司 章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 科力尔电机集团股份有限公司 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构及人员， 对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及 经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全。 第四条 公司各单位应当依照国家有关法律、法规、规章及本制度 的规定，结合公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计工作办 法，防范和控制公司风险。 第二章 一般规定 第 1 页 共 12 页 科力尔电机集团股份有限公司内部审计制度 第五条 公司董事会下设立审计委员会，制定审计委员会工作细则 并予以披露。审计委员会成员全部由董事组成，成员应当为不在公司担 任高级管理人 ...