北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》 的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受北京元隆雅图文化传 播股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，就公司 2024 年第三次临时股东大 会（以下简称"本次股东 ...

会议相关 - 公司第五届监事会第一次会议于2024年12月12日召开，3位监事全到[2] - 会议选举李娅为监事会主席，任期三年，2票同意[3] - 会议通过修订《监事会议事规则》，3票同意，待股东大会审议[4] 人员信息 - 李娅出生于1981年3月，2002年加入公司，现任多职[7] - 李娅直接持有公司0.05%的股权[7]

社会责任 - 制定社会责任管理制度促进与社会协调发展[2] - 定期检查评价社会责任执行情况并形成报告[18] 股东回报 - 利润分配采取长期稳定政策并制定合理方案回报股东[5] 会议召开 - 股东大会以现场与网络投票结合方式召开[6] 员工权益 - 依法保护职工合法权益，建立完善用人制度[8] 其他 - 提高产品质量和服务水平，保证安全性[12] - 制定整体环保政策，支持环保工作[14] - 积极参加社会公益和公共福利事业[16] - 特定情形须及时修改本制度[20] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[23]

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名[4] - 副总经理协助总经理工作并对其负责，受委托开展分管业务[10] - 财务负责人对总经理负责，协助做好财务工作，组织编制执行预算等[12] 会议相关规定 - 总经理办公会议记录保管期限为10年[15] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[16] - 工作例会应提前3天通知与会人员并送达相关资料[24] 总经理职权 - 总经理拟订职工工资等规章制度需先听取职工代表意见[11] - 合同金额100万元以下公司年度经营计划内资金等事项由总经理审批并抄送董事长[25] - 总经理对特定固定资产有处置权[25] 报告与责任 - 遇重大事项总经理等应半小时内报告董事长[30] - 总经理应定期书面报告董事会和监事会工作[29] 考核与细则 - 高级管理人员绩效评价由董事会负责组织，其他由总经理负责[32] - 本细则修改由总经理负责组织，经董事会批准生效[35]

第五届董事会第一次会议决议公告 证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2024-087 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 2024 年 12 月 12 日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称"公 司"）第五届董事会第一次会议以现场方式在公司会议室召开。会议通知于 2024 年 12 月 12 日以现场通知形式送达全体董事。公司董事应到 7 人，实到 7 人，符 合法定人数，公司高级管理人员列席会议。会议由孙震先生主持，本次会议的召 开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《北 京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定。 二、决议情况 经表决，会议审议通过了以下议案： 1.审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 董事会提名孙震先生担任公司董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之 日起至公司第五届董事会届满之日止。孙震先生简历详见附件。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票， ...

关于完成公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的 公告 证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编号：2024-089 北京元隆雅图文化传播股份有限公司 第五届董事会由 2024 年第三次临时股东大会选举产生的 4 名非独立董事及 3 名独立董事组成。第五届董事会任期自公司 2024 年第三次临时股东大会选举 通过之日起三年。 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超 过公司董事总数的二分之一。 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 12 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独 立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举 股东代表监事的议案》，选举产生了公司第五届董事及股东代表监事。2024 年 11 月 26 日公司召开了职工代表大会，选举产生了公司第五届监事会职工代表监 事。具体内容详见公司刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》和巨潮资讯网（ww ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于12月12日14:00现场召开，网络投票时间9:15 - 15:00[3] - 现场和网络投票股东228人，代表股份118,184,784股，占比45.2477％[4] 选举结果 - 孙震任非独立董事获117,567,815票，占比99.4780%[5] - 卢远瞩任独立董事获117,590,567票，占比99.4972%[6] - 郑卫卫任股东代表监事获117,557,307票，占比99.4691%[6] 中小股东选举结果 - 中小股东选孙震任非独立董事获154,031票，占比19.9781%[7] - 中小股东选卢远瞩任独立董事获176,783票，占比22.9291%[8] - 中小股东选郑卫卫任股东代表监事获143,523票，占比18.6152%[8]

会议安排 - 2024年10月24日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十九次会议[1] - 2024年11月12日召开2024年第二次临时股东大会[1] 员工持股计划 - 审议通过《关于公司<2023 - 2025年员工持股计划之第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》[1] - 截至2024年12月12日，已开立员工持股计划证券专用账户[2] - 截至公告日，本次员工持股计划通过二级市场购买公司股票0股，占总股本0%，成交金额0元[3]

高级管理人员规范 - 公司为规范高级管理人员行为制定规范[2] - 高级管理人员不得受贿、侵占公司财产等[3] - 违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[4] - 应公平对待雇员、客户和供应商[4] - 保证交易恰当批准执行，禁止舞弊[5] - 保证资产合法使用，不得私用违法用[5] - 参与信披人员促使公司完整真实及时披露[7] - 辞职或任期届满后对秘密信息有保密义务[7] - 违反规定致公司损失，董事会追究法律责任[9]

股票期权激励 - 本次符合行权条件激励对象19人，可行权股票期权673,800份，占总股本0.26%，行权价13.10元/份[2] - 2022年股票期权激励计划首次授予分三个行权期，本次可行权期限为2024年11月9日至2025年11月7日[2] - 第二个行权期行权比例为首次授予总数的30%，等待期于2024年11月8日届满[5] - 本次考核期2人离职、17人绩效未达优秀，共注销682,200份股票期权[6] - 本次可行权数量占首次授予权益总量的15.14%[8] - 2022年激励计划首次授予行权价原为13.65元/份，调整后为13.10元/份[9] 业绩数据 - 2022 - 2023年累计营业收入5,982,481,359.34元，相比2021年增长161.72%[6] 分红情况 - 2023年5月15日，以223,170,841股为基数，每10股派现5.00元，合计派发11,158.54万元[9] - 2024年5月10日，以260,998,227股为基数，每10股派现0.5元，合计派发1,304.99万元[9] 股权变动 - 本次可行权股票期权全部行权，公司股本将增加673,800股[14] - 变动前限售股27,373,925股占比10.49%，变动后占比10.46%；变动前无限售股233,624,302股占比89.51%，变动后占比89.54%[14] 其他要点 - 本次股票期权行权采取自主行权模式，承办券商为中国中金财富证券有限公司[12] - 本次可行权激励对象不含公司董事、高级管理人员[13] - 离职或绩效不达标激励对象对应股票期权将被注销，未行权股票期权不得递延[13] - 行权相关股票期权费用在等待期内摊销，增加资本公积，对基本每股收益影响较小[16] - 自主行权模式不影响股票期权定价及会计核算，对股权结构无重大影响[16] - 2022年股票期权激励计划行权募集资金存于专户，用于补充流动资金，个税由公司代扣代缴[17]