会议基本情况 - 第五届监事会第五次会议在公司会议室召开 监事会应到3人实到3人符合法定人数 [1] - 会议通知已提前以电子邮件形式送达全体监事 会议由监事会主席李娅主持 [1] - 会议召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》相关规定 [1] 会计差错更正事项 - 监事会审议通过会计差错更正议案 同意3票反对0票弃权0票 [1][2] - 会计差错更正符合《企业会计准则第28号》及深交所信息披露编报规则第19号相关规定 [1] - 更正后财务数据能反映公司实际经营情况及财务状况 审议程序符合法律法规要求 [1] 员工持股计划调整 - 监事会同意收回第一期及第二期员工持股计划部分持有人份额及收益 [2] - 该调整符合公司2023-2025年员工持股计划草案及份额认购协议书规定 [2] - 表决结果一致通过 审议程序符合法律法规及公司章程要求 [2] 半年度报告及募集资金管理 - 2025年半年度报告编制符合法律法规要求 真实准确反映上半年经营状况 [3] - 半年度募集资金存放与使用情况符合证监会及深交所相关规定 [3] - 公司董事会出具的专项报告内容真实准确完整 无违规使用募集资金情形 [3]

公司治理与内部控制 - 公司董事会全票通过所有议案，包括会计差错更正、员工持股计划调整及半年度报告审议 [1][2][3][4] - 公司发现一名销售人员通过伪造客户公章及销售合同虚构业务并侵占财产，已向公安机关报案 [1] - 因职务侵占事件，公司对2023年第四季度至2025年第一季度财务报表进行会计差错追溯更正，涉及6份定期报告 [1] 员工持股计划管理 - 因一名员工触犯法律损害公司利益及声誉，公司收回其全部员工持股计划份额及收益 [2] - 该员工所在事业部2023年业绩考核不达标，导致另外两名员工被收回首期持股计划第一个归属期收益 [2] 财务与合规披露 - 公司2025年半年度报告经董事会审核，确认其内容真实准确反映上半年经营状况 [2] - 董事会审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告，符合监管规则要求 [2] 募集资金运用 - 控股子公司设立募集资金专户获董事会批准，旨在提高资金使用效率并支持长远发展 [3][4]

会计差错事件背景 - 公司发现一名在职销售人员通过伪造客户公章和销售合同虚构销售业务并非法占有公司财产 [1] - 伪造合同涉及2023年、2024年及2025年第一季度未经审计的销售收入 [1] - 公司已向北京市公安局西城分局经侦支队主动报案 [1] - 根据企业会计准则和信息披露规定采用追溯重述法进行会计差错更正 [1] 2023年度财务影响 - 营业收入下调1806.8万元至26.74亿元 [3] - 营业利润下调1798.5万元至526.6万元 [3] - 净利润下调1528.7万元至1177.3万元 [3] - 应收账款下调2040.5万元至7.69亿元 [3] - 资产总额下调1770.7万元至26.33亿元 [3] - 基本每股收益从0.11元下调至0.04元 [3] 2024年度财务影响 - 营业收入下调8007.5万元至27.10亿元 [4] - 营业利润下调7123.7万元至-2.69亿元 [4] - 净利润下调6053.8万元至-2.45亿元 [4] - 应收账款下调1.09亿元至7.46亿元 [4] - 存货上调151.0万元至2.82亿元 [4] - 资产总额下调9363.5万元至23.25亿元 [4] - 基本每股收益从-0.71元下调至-0.94元 [4] 资产负债表项目调整 - 2023年应交税费下调241.96万元 [3] - 2023年递延所得税资产上调269.77万元 [3] - 2024年应付职工薪酬下调250.05万元 [4] - 2024年递延所得税资产上调1339.71万元 [4] - 2024年其他非流动负债下调150.33万元 [4] - 股东权益合计2023年下调1528.72万元 [3] 2024年下调7582.48万元 [4] 利润表项目调整 - 2023年营业成本下调440.76万元 [3] - 2023年信用减值损失下调162.58万元 [3] - 2024年营业成本下调2528.29万元 [4] - 2024年资产减值损失下调2168.61万元 [4] - 2024年销售费用下调353.45万元 [4] - 2024年研发费用下调46.93万元 [4]

会计差错原因 - 公司一名销售人员通过伪造客户公章和销售合同虚构销售业务，涉嫌职务侵占，非法占有公司财产 [1] 对2023年财务数据的影响 - 合并资产负债表：应收账款减少2040万元至7.69亿元，资产总额减少1771万元至26.33亿元，股东权益减少1529万元至15.60亿元 [2] - 合并利润表：营业收入减少1807万元至26.74亿元，净利润减少1529万元至1177万元，基本每股收益由0.11元降至0.04元 [2] - 母公司资产负债表：应收账款减少2040万元至4.10亿元，资产总额减少1771万元至23.50亿元 [2] - 母公司利润表：营业收入减少1807万元至15.99亿元，净利润减少1529万元至885万元 [2] 对2024年一季度财务数据的影响 - 合并资产负债表：应收账款减少7317万元至7.11亿元，资产总额减少6363万元至24.44亿元 [3] - 合并利润表：营业收入减少4670万元至5.47亿元，净利润由盈利3153万元转为亏损738万元，基本每股收益由0.11元转为-0.04元 [3] 对2024年半年度财务数据的影响 - 合并资产负债表：应收账款减少8846万元至7.76亿元，资产总额减少7576万元至23.84亿元 [4] - 合并利润表：营业收入减少6029万元至12.06亿元，净利润由盈利2901万元转为亏损1994万元，基本每股收益由0.10元转为-0.09元 [5] - 母公司资产负债表：应收账款减少8846万元至4.43亿元，资产总额减少7576万元至20.88亿元 [4] - 母公司利润表：营业收入减少6029万元至6.46亿元，净利润由盈利2283万元转为亏损2612万元 [5] 对2024年三季度财务数据的影响 - 合并资产负债表：应收账款减少9734万元至6.75亿元，资产总额减少8354万元至22.55亿元 [6] - 合并利润表：营业收入减少6809万元至17.89亿元，净利润由盈利2595万元转为亏损2939万元，基本每股收益由0.08元转为-0.13元 [6] 对2024年度财务数据的影响 - 合并资产负债表：应收账款减少1.09亿元至7.46亿元，资产总额减少9363万元至23.25亿元 [7] - 合并利润表：营业收入减少8007万元至27.10亿元，净利润由亏损1.84亿元扩大至亏损2.45亿元，基本每股收益由-0.71元降至-0.94元 [7] - 母公司资产负债表：应收账款减少1.09亿元至5.58亿元，资产总额减少9364万元至20.79亿元 [7] - 母公司利润表：营业收入减少8007万元至16.99亿元，净利润由亏损1.43亿元扩大至亏损2.03亿元 [7] 对2025年一季度财务数据的影响 - 合并资产负债表：应收账款减少1.40亿元至6.63亿元，资产总额减少1.17亿元至21.05亿元 [8] - 合并利润表：营业收入减少2912万元至6.56亿元，净利润减少2024万元至258万元，基本每股收益由0.09元降至0.02元 [8] 其他调整事项 - 因销售人员违规，公司收回其持有的全部员工持股计划份额及收益 [9] - 调减2024年度股权激励费用150.33万元，调减2025年一季度股权激励费用8.00万元 [9] 审议程序及专业意见 - 会计差错更正已经董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过 [10] - 致同会计师事务所出具专项鉴证报告，认为会计差错更正处理符合相关规定 [11]

财务表现 - 营业收入13.91亿元 同比增长15.37% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损460.72万元 同比收窄80.11% [1] - 基本每股亏损0.02元 [1] 盈利能力改善 - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损711.91万元 同比收窄72.19% [1] - 亏损幅度显著收窄 反映经营效率提升 [1]

公司财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中营销行业占比98.01% [1] - 2025年1至6月营业收入构成中特许纪念品经营占比1.99% [1] - 截至发稿时公司市值为51亿元 [1] 公司治理 - 第五届第六次董事会会议于2025年8月22日在公司会议室召开 [1] - 会议审议了关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案 [1] 行业分布 - 公司主营业务为营销行业和特许纪念品经营 [1] - 营销业务占据绝对主导地位 收入贡献度超过98% [1]

财务表现 - 上半年公司实现营业收入13.91亿元 同比增长15.37% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-460.72万元 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-711.91万元 [1] - 基本每股收益为-0.02元 [1]

资产与负债 - 2025年6月30日资产总计19.02亿元，较期初下降18.19%[1][3] - 2025年6月30日流动资产合计14.54亿元，较期初下降22.55%[1] - 2025年6月30日非流动资产合计4.47亿元，较期初基本持平[3] - 2025年6月30日负债合计6.05亿元，较期初下降42.03%[3][4] - 2025年6月30日流动负债合计5.61亿元，较期初下降43.00%[3] - 2025年6月30日非流动负债合计4404.45万元，较期初下降26.09%[3][4] - 2025年半年度资产总计18.02亿元，较上期减少13.32%[6] - 2025年半年度负债总计4.68亿元，较上期减少38.24%[6] - 2025年半年度流动负债合计6.99亿元，较上期增长64.31%[6] - 2025年半年度非流动负债合计0.58亿元，较上期增长34.26%[6] 所有者权益 - 2025年6月30日所有者权益合计12.97亿元，较期初增长1.24%[4] - 2025年半年度所有者权益总计13.34亿元，较上期增长0.90%[6] - 2025年上半年归属于母公司所有者权益期末余额为12.96515357亿元[21] - 2025年上半年所有者权益合计减少48999605.95元[22] - 2025年半年度本期期末所有者权益合计1510543543.01元[23] - 2025年半年度本期增减变动金额为 - 63309336.76元[26] - 2025年半年度期末所有者权益余额1495973652.91元[27] 营业收入与成本 - 2025年半年度营业总收入13.91亿元，较2024年半年度增长15.37%[7] - 2025年半年度营业总成本13.71亿元，较2024年半年度增长12.96%[7] - 2025年半年度营业收入为11.1150778906亿元，2024年半年度为6.4647240113亿元[10] - 2025年半年度营业成本为9.9833154603亿元，2024年半年度为5.5411620601亿元[10] 利润情况 - 2025年半年度净利润亏损316.02万元，较2024年半年度减亏84.15%[8] - 2025年半年度基本每股收益为 - 0.02元，较2024年半年度减亏77.78%[8] - 2025年半年度稀释每股收益为 - 0.02元，较2024年半年度减亏77.78%[8] - 2025年半年度净利润为 - 420.511312万元，2024年半年度为 - 2611.755569万元[10] - 2025年上半年综合收益总额为 - 19932824.88元[22] - 2025年半年度综合收益总额为 - 26117555.69元[26] - 本期利润亏损13049911.35元[27] 现金流量 - 2025年半年度经营活动现金流入小计为17.2809270879亿元，2024年半年度为14.2297410273亿元[11] - 2025年半年度经营活动现金流出小计为16.338636056亿元，2024年半年度为16.0504750424亿元[11] - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为9422.910319万元，2024年半年度为 - 18207.340151万元[11] - 2025年半年度投资活动现金流入小计为7.630571835亿元，2024年半年度为5.014500008亿元[11] - 2025年半年度投资活动现金流出小计为14.467451495亿元，2024年半年度为6.784064661亿元[13] - 2025年半年度筹资活动现金流入小计为7.869887204亿元，2024年半年度为17.400723889亿元[13] - 2025年半年度筹资活动现金流出小计为42.365292495亿元，2024年半年度为57.230199681亿元[13] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 198923182.71元，2024年半年度为 - 682356766.78元[16] 其他 - 2025年上半年所有者投入普通股金额为10000元[22] - 2025年上半年资本公积增加3495413.79元[22] - 2025年上半年库存股增加27343745.52元[22] - 2025年上半年其他综合收益增加2479.08元[22] - 2025年上半年未分配利润减少36208962.87元[22] - 2025年上半年少数股东权益增加11045209.57元[22] - 2025年半年度股份支付计入所有者权益的金额为3070375.80元[23] - 2025年半年度向所有者（或股东）分配金额为13049911.35元[23] - 本期期末法定公积金余额260998227.00元[27]

关联资金数据 - 2025年期初其他关联资金往来余额15938.47万元[2] - 2025年半年度其他关联资金往来累计发生额（不含息）2200.00万元[2] - 2025年半年度其他关联资金往来利息107.84万元[2] - 2025年半年度其他关联资金往来偿还累计发生额12489.38万元[2] - 2025年半年度期末其他关联资金往来余额5756.93万元[2] 公司往来数据 - 上海谦玛网络科技有限公司2025年期初往来资金余额15353.47万元[2] - 上海谦玛网络科技有限公司2025年半年度往来累计发生额（不含息）1500.00万元[2] - 上海谦玛网络科技有限公司2025年半年度往来资金利息107.29万元[2] - 上海喔哇宇宙数字科技有限公司2025年半年度往来累计发生额（不含息）700.00万元[2] - 上海喔哇宇宙数字科技有限公司2025年半年度往来资金利息0.55万元[2]

财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计19.02亿元，较期初下降18.11%[3,5] - 2025年半年度营业总收入13.91亿元，同比增长15.37%[11] - 2025年半年度净利润为 - 316.02万元，亏损幅度收窄[12] - 2025年流动负债合计4.25亿元，同比下降39.28%[9] - 2025年所有者权益合计13.34亿元，同比增长0.96%[9] - 2025年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.02元，亏损程度降低[13] 股本变动 - 2025年上半年授予员工的期权累计行权3.9649万股，股本变更为26199.1727万元[38] 企业合并规则 - 同一控制下企业合并，合并方取得资产、负债按合并日在最终控制方合并财报账面价值计量[52] - 非同一控制下企业合并，合并成本为购买日付出资产等公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[53] 金融工具相关 - 公司将金融资产分为三类，金融负债分为两类[74][82] - 金融工具以预期信用损失为基础进行减值会计处理[90] 资产相关 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，采用加权平均法计价[109][110] - 投资性房地产按成本进行初始计量并按期计提折旧或摊销[125] 研发相关 - 研究阶段支出于发生时计入当期损益，满足条件的开发阶段支出予以资本化[142] 薪酬与股份支付 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[148] - 股份支付分为以权益结算和以现金结算的股份支付[157] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[165] - 礼赠品内销和出口香港以客户签收确认收入，香港以外出口以交付提单确认收入[173] 政府补助 - 非货币性资产的政府补助，公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[182] 租赁相关 - 租赁期开始日，公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外[188]