薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、经理等高级管理人员[2] 薪酬管理原则与审议 - 薪酬管理制度遵循公平、责权利统一、长远发展原则[2] - 股东会负责审议董事、高级管理人员的薪酬[4] 薪酬制定与构成 - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[4] - 独立董事按月取得固定津贴[6] - 非独立董事、高级管理人员薪酬含基本薪资和绩效薪资[6] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴按月度发放[9] - 公司发放薪酬为税前金额，会代扣代缴相关款项[9] - 董事、高级管理人员离任按实际任期和绩效计算薪酬发放[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅、通胀等方面[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 担保与资产事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审议[7] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[7] 股票发行授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足规定人数的三分之二时，公司应在2个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，应在2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[13] 股东提案与会议安排 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票时间规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00等[24] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[31][32] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] 董事候选人提出 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提出[36] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提出[36] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[36] 会议记录与实施 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[42][43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[50] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[51] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[44] 股东权利与规则说明 - 股东可请求法院撤销违法违规的股东会决议[45] - 本规则由公司董事会负责解释[50] - 本规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[51]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[11] - 下设工作组提供资料、筹备会议和执行决议[5] 会议规则 - 会议提前五天通知，三分之二以上成员出席可举行[13] - 决议须全体成员过半数通过[13] 其他 - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[10] - 实施细则经董事会审议通过生效[16]

担保审批权限 - 单笔未超最近一期经审计净资产10%集团内部担保董事会批准，超10%或集团外担保股东会审批[4] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30％等特定情况需股东会审议[4] 表决要求 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议超总资产30％担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] 监督检查 - 审计委员会和内部审计人员监督担保业务[12] - 董事会建立定期核查制度，违规担保及时披露处理[13]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 由相关人员提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责与运作 - 负责审核财务信息等，事项经半数同意提交董事会[9] - 定期会议每季度一次，特定情形召临时会议[16][17] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[18] 其他 - 审计工作组为日常办事机构，提供书面资料[3] - 实施细则经董事会审议通过生效[21]

无锡智能自控工程股份有限公司 独立董事制度 无锡智能自控工程股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为完善无锡智能自控工程股份有限公司(以下简称公司)治理结构， 切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《管理办法》)、《无 锡智能自控工程股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他相关的法律、 法规的规定，制定本管理制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规则，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 ...

董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事不超董事总数二分之一[4] - 董事忠实义务任期结束后2年仍有效[6] 董事辞职与董事长选举 - 公司收到董事辞职报告辞任生效，2个交易日内披露[6] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[13] 董事会会议 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[13] - 董事长10日内召集主持临时会议[14] - 定期会议每年至少两次，提前10日通知[15] - 临时会议提前5个工作日通知[16] - 定期会议书面变更通知提前三日发，不足顺延或获认可[19] - 会议可用传真方式，参会董事签字决议[26] - 以现场召开为原则，可视频电话召开[22] 董事会决议 - 审议提案超全体董事半数赞成通过[30] - 担保事项除过半数同意，还需出席三分之二以上同意[31] - 董事回避时无关联过半数出席可开会，过半数通过决议[28] - 表决意向分同意、反对、弃权，未选等视为弃权[27] - 矛盾决议以时间先后为准[32] 其他 - 会议记录保存10年[32] - 决议由经理落实，董事会督促检查[34] - 规则自股东会批准生效，修改亦同[39]

无锡智能自控工程股份有限公司章程 无锡智能自控工程股份有限公司 章程 1 | | | 第一章 总则 第一条 为维护无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司由无锡智能自控工程有限公司整体变更设立，无锡智能自控工程有限公 司原有的权利义务均由公司承继。 第三条 公司于2017 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,056 万股，于 2017 年 6 月 5 日在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市。 第四条 公司注册名称： | | | | | | 无锡智能自控工程股份有限公司章程 （一） 中文全称：无锡智能自控工程股份有限公司 （二） 英文全称：WUXI SMART AUTO-CONTROL ENGINEERING CO., LTD. 第五条 公司住所：无锡市锡达路 258 ...

无锡智能自控工程股份有限公司 战略委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定 公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《无锡智能自控工程股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立 董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专 门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董 事。 第四条 战略委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作， 召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资 格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数 ...

无锡智能自控工程股份有限公司 关联交易制度 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证无锡智能自控工程股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者 其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公 司以外的法人（ ...