提名委员会组成 - 成员由三名或以上董事组成，独立非执行董事应过半数，至少一名不同性别的董事[5] - 委员由董事长或三分之一以上董事会成员联合提名，董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 设召集人/委员会主席一名，由董事会主席或独立非执行董事担任，董事会任命及罢免[5] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格并向董事会提建议[8] - 必要时行使董事会赋予的任一职权，可委托猎头公司协助寻找候选人[9] 提名委员会会议 - 定期会议每年至少召开一次[14] - 会议通知及材料提前三天送达全体委员，全体委员一致同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立非执行董事[14] - 决议经全体委员过半数通过，每委员一票表决权，赞成反对票数相等时主席多投一票[14] - 可通过现场、电话等方式召开[15] - 必要时可邀请公司董事、高管和外聘顾问列席，非委员无表决权[15] 其他规定 - 公司为提名委员会提供充足资源，必要时可聘请中介，费用公司支付[15] - 会议召开程序等须遵循相关规定[15] - 会议有记录，出席委员签名，结果书面报董事会[15] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[16] - 委员或其直系亲属等与议题有利害关系应披露并回避表决[18] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[19] - 会议记录及决议写明有利害关系委员情况[19] - 本细则由董事会解释，审议通过后生效，原细则失效[21]

信息申报 - 公司董事、高级管理人员任职、信息变化、离任等情况后2个交易日内申报个人信息[5] 股份转让限制 - 任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次性卖出[8] - 上市一年内、离任半年内、涉证券期货违法犯罪处罚未满6个月等多种情况股份不得转让[10][15] 可转让额度计算 - 每年第一个交易日，按上年最后交易日股份量的25%计算本年度可转让法定额度[9] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[9] 信息披露 - 股份变动、减持计划实施、股份被法院强制执行等情况需在规定时间内披露[11][13] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[17] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，情节严重将处分[24]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名以上董事组成，独立非执行董事占多数并任召集人[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 职责与权限 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案等[8] - 建议未采纳应记载意见及理由并披露[10] - 提出的薪酬计划不得损害股东利益，董事会有权否决[11] 会议规则 - 每年至少开一次会，必要时开临时会[14] - 通知及材料会前三天送达，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席，一名为独立非执行董事方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 其他规定 - 职权范围在香港联交所及公司网站公开[10] - 主席或另一名独立非执行董事出席年度股东会[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管方案报董事会批准[11] - 细则经董事会审议通过后生效，原细则失效[18]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[1] - 八种情形下应召开临时会议[2] - 董事长十日内召集董事会会议[3] - 定期和临时会议分别提前十四日和三日发书面通知[3] - 定期会议变更通知需提前三日发出[5] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[5] - 董事委托他人出席需遵循四条原则[6] - 以现场召开为原则，也可采用其他方式[7] 会议表决 - 一人一票，书面记名投票表决[8] - 未做表决或多选视为缺席[8] - 提案决议须全体董事过半数同意，部分事项有额外要求[9] - 董事回避时，无关联董事过半数出席并通过，不足三人提交股东会[10] - 部分情况可要求暂缓表决[11] 其他 - 会议档案保存期限不少于十年[13] - 规则自股东会决议通过之日起执行[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[4][6] - 相关部门申请，证券部审核，董秘、董事长审批[8][10] - 未通过申请及时披露，董秘登记入档，报送材料[10][11] - 违规未披露对责任人惩戒[14][15]

审计委员会构成 - 由三名或以上单数董事组成，多数为独立非执行董事，主席由独立非执行董事担任[5] - 委员由董事长或提名委员会提名，董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[7] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[9] - 对外部审计机构表现进行年度审核并提相关建议[10] - 与外部审计机构沟通并督促提交审计报告[10] - 就外部审计机构提供非审计服务制订政策并执行[10] - 检查公司会计政策、财务状况等并审阅相关程序和控制[11] - 就需采取行动或改善事项向董事会报告并提建议[10] 会议安排 - 委员每年至少与外部审计机构召开两次无执行董事出席的会议[12] - 内部审计部每季度与审计委员会召开一次会议，每年提交内部审计工作报告和至少一次内部控制评价报告[20] - 定期会议每季度至少召开一次[23] 会议规则 - 会议通知及材料应于会前三天送达全体委员，全体委员一致同意可豁免[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，其中一名须为独立非执行董事[23] - 会议决议须经全体委员过半数通过[23] - 会议可采用现场、电话、视像等方式召开[24] 其他 - 审计委员会根据内部审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[21] - 在财政年度结束后与年审注册会计师协商确定审计工作时间安排[19] - 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告[19] - 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表[19] - 召开会议审阅财务报告，提出续聘或改聘建议并总结年审工作[19] - 主席或独立非执行董事须出席年度股东大会并回应股东提问[20] - 公开职权范围，解释角色及董事会授予权力[11] - 建立程序处理公司会计、内控或审计相关投诉[14] - 可聘请中介机构，费用由公司承担[24] - 会议记录由董事会秘书保存[25] - 出席及列席人员对会议事项有保密义务[25] - 本细则经董事会审议通过后生效实施，原细则自动失效[27]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 责任情形 - 持股5%以上股东等违规致年报重大差错应追责[3] - 六种情形追究责任人责任[5] - 四种情形从重或加重处理[6] - 四种情形从轻、减轻或免于处理[8] 责任形式 - 六种追究责任形式，董事等可附带经济处罚[9] 适用范围 - 季度报告、半年报信息披露重大差错追责参照执行[11]

投资者关系管理原则 - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通方式与说明会 - 沟通方式包括公告、股东会、现场会议等[9] - 特定情形应召开投资者说明会[9] 信息披露与调研限制 - 主要工作是披露影响决策的相关信息[10] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受现场调研[10] 业绩说明会 - 可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[10] 信息披露网站 - 指定A股信息披露网站为巨潮资讯网[12] - 指定H股信息披露网站为香港联交所披露易网站及公司网站[12] 投资者联系渠道 - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等[12] 负责人与人员素质 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[16] - 从事人员须具备多方面素质[17] 董事会秘书职责 - 组织制订管理方法、细则并落实实施[20] - 策划、安排和组织各类管理活动[18] - 组织对相关人员进行培训[18] 职能部门与职责 - 证券事务部为职能部门，由董事会秘书领导[19] - 职责包括汇集信息披露、分析投资者情况等[19] 沟通效率与成本 - 通过多种方式与投资者沟通，借助互联网提效降本[21] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜依相关规定及《公司章程》执行[23] - 由公司董事会负责解释[24] 制度生效与旧制度 - 经董事会审议通过生效，原制度自动失效[24]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，成员不少于三人，独立董事占半数以上，至少一名独立董事为会计专业人士并担任召集人[4] 内部审计部职责 - 内部审计部对审计委员会负责，至少每季度报告一次，每年结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[6][9] - 内部审计通常涵盖销货及收款等与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[10] - 内部审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] - 内部审计部发现内部控制缺陷应督促整改并后续审查[13] - 内部审计部发现重大缺陷或风险应及时向审计委员会报告[20] - 内部审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 内部审计部应在业绩快报对外披露前对其进行审计[17] 审计事项关注内容 - 审计对外投资事项关注审批程序、合同履行等内容[21] - 审计购买和出售资产事项关注审批程序、资产运营等情况[14] - 审计对外担保事项关注审批程序、担保风险等方面[15] 审计委员会督导检查 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[19] 内部控制评估与报告 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[19] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时对其形成决议[19][20] - 公司聘请会计师事务所年度审计时，要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[30] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制重大缺陷，董事会需作专项说明[31] - 公司在披露年度报告时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和审计报告[32] 人员奖惩与制度生效 - 对认真负责的内部审计人员给予表彰或奖励，对违规人员给予处分[23] - 本制度自董事会审议通过之日生效，原《内部审计制度》自动失效[25]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理与备案 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档、备案等事宜[2][13] - 登记备案材料保存至少10年以上[13] 重大事项要求 - 进行重大事项需填知情人档案并制作进程备忘录[15] - 报送知情人档案需董事长及董秘签字书面承诺[3] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关材料[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规公司按情节处分并报监管备案[24] - 大股东等违规公司保留追责权利[26] - 服务机构及人员违规公司可视情节处理并追责[25]