独立董事任职资格 - 董事会成员中三分之一或以上应为独立董事，至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 连续任职满六年的，三十六 个月内不得被提名为候选人[9] - 持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[8] - 持股5%以上单位股东或前五单位股东任职人员及其亲属不得担任[8] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得提名[9] - 以会计专业人士身份被提名需符合注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提名，股东会选举决定[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不得超六年[15] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席且不委托或不适宜履职，董事会30日内提议解除职务[15] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 中小股东表决情况单独计票并披露[15] - 任期届满前除特定情形外不得无故免职[15] - 辞任提交书面报告，公司披露原因及关注事项[15] - 提前解除披露理由，独立董事可异议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及资料保存至少十年[30] - 每会计年度结束后30日内总裁汇报经营和重大事项[31] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] 独立董事审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等经全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[26] 会议相关规定 - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 董事会及专门委员会、独立董事专门会议制作记录，载明意见并签字[29] 沟通与支持 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[31] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会提前三日提供，资料保存十年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 行使职权公司人员应配合，不得阻碍[35] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告证监会和交易所[36] 费用与保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立独立董事责任保险制度[37] - 给予与其职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[37] 监督与生效 - 证监会监督管理，交易所和上市公司协会自律管理[39] - 制度自股东会审议通过之日起生效[43]

股东交易限制 - 持有公司股份5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[2] 董高股份转让 - 任职期间和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%，不超一千股可一次全转[6] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[6] - 因权益分派导致股份增加可同比例增加当年可转让数量[8] - 当年可转让未转让股份计入年末持有总数作为次年可转让基数[8] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持数量过半或时间过半应披露进展情况[9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在规定时间内报告并公告[9] - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内各自每年转让不得超各自持有总数25%[10] 董高买卖限制 - 在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[12] 股东增持规则 - 拥有公司已发行股份达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2% [14] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超六个月 [16] - 实施期限过半时需披露增持进展公告 [17] - 特定情形增持股份比例达2%等情况需披露结果公告 [18] 股本变动披露 - 公司股本增加致股东权益股份比例触及或跨越5%及整数倍等需披露变动情况 [20] - 因可转债转股致股本增加，每季度结束后两交易日内披露相关公告 [21] - 公司减少股本致股东权益股份比例触及相关倍数需披露变动情况 [23] 其他规定 - 本制度“达到”“触及”相关持股比例，取值范围为前后100股 [25] - 公司董事、高管应确保特定自然人等不从事内幕交易 [23] - 公司及其董事和高管需保证申报数据真实、准确、及时、完整 [25]

陕西盘龙药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 陕西盘龙药业集团股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为规范公司（以下简称"公司"）和其他信息披露义务人信息披露 暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，根据《上市公司 信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，制定本制度。 第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 第二章 暂缓、豁免披露信息的范围及其管理 第六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息 涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项 （以下统称"国家秘密"），依法豁免披露。 第七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信 息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不 第 2 页 共 3 页 陕西盘龙药业集团股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期 报告、临时报告中豁免披 ...

募集资金账户管理 - 公司应将募集资金存于专项账户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司存在两次以上融资应独立设专户，超募资金也应专户管理[7] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年，公司需重新论证是否继续实施[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司要重新论证项目[13] 募集资金使用流程 - 募集资金使用计划按年度和项目编制，经总裁、董事长审查同意后执行[13] - 募集资金使用由具体部门申请，经财务负责人、总裁审批，财务部门执行[13] 特殊资金使用规定 - 公司将募集资金用于置换自有资金、现金管理等事项，需董事会审议并由保荐人发表意见后披露[14] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按相应程序使用；达到或超10%，经股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[15] 资金置换规定 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议通过、保荐人发表意见并及时披露，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品需安全性高、期限不超十二个月且不得质押，实施经董事会审议、保荐机构发表意见并公告[17] - 闲置募集资金临时补充流动资金需符合条件，经董事会审议、保荐机构发表意见并公告，到期归还或按要求处理[18][19] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 使用超募资金投资项目需披露相关信息，涉及关联交易等按规定履行程序，使用由董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[21] - 按补充募投资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序使用超募资金[26] 金融产品投资审议 - 投资商业银行发行产品经董事会审议、保荐机构发表意见，其他金融机构发行产品还需提交股东会审议[22] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等属改变募集资金用途，需经董事会和股东会审议，涉及关联交易关联方回避表决[24][25][30] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告原项目情况、新项目情况等内容[26] 节余资金使用 - 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，公司使用节余资金需审计委员会发表意见、保荐机构明确同意、董事会和股东会审议通过[28] - 公司全部募集资金项目完成前，项目终止出现节余资金，拟部分变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年、不影响其他项目实施并履行审批和披露义务[28] 资金使用检查 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次并向审计委员会报告[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[32] 资产购买手续 - 公司以发行证券购买资产，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[34] 违规责任 - 与募集资金管理有关的工作人员违反规定应承担责任，故意或重大过失造成损失需赔偿[37]

委员会组成与运作 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名[5] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] 职责与流程 - 负责制定考核标准并考核董事、高管[7] - 提供公司指标完成情况[10] - 考评后提报酬和奖励方式，报董事会决议[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行[18]

董事选举制度 - 公司选举董事实行累积投票制，独董和非独董选举分开[3] - 董事候选人可由董事会、持股3%以上股东提出[6] - 股东会选两名以上董事时实行累积投票制[7] 投票规则 - 股东每股份投票权与应选董事人数相等[7] - 可集中或分散投票，有效投票权总数为股份与应选董事数乘积[7] - 对单个候选人投票不得超有效投票权总数[7] 当选规则 - 得票超半数候选人从高到低当选[7] - 当选人数少于应选人数两名以上，淘汰末位重选[8] - 三轮选举后仍缺额，十五天内重开董事会和股东会[8]

可持续战略发展委员会设置 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由委员选举并报董事会备案[5] 主要职责 - 研究公司长期战略等方案并提建议，推动ESG体系建设[7] 决策流程 - 前期需有关部门或控股公司上报资料并洽谈后报委员会[9] 会议规则 - 不定期召开，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] - 表决方式多样，应有记录并书面报董事会[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起实施，解释权归董事会[14][15]

人员变动 - 董事和高管辞职自公司收到报告之日生效，两日内披露情况[4] - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] 离职手续 - 董事和高管正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持股份[12] 信息申报 - 离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[12]

审计部设置与职责 - 公司设立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 审计部负责内部控制评价具体组织实施工作[13] - 审计部应建立审计档案，严守保密规定[17] - 审计部负责拟定、修改并解释制度[22] 工作汇报与检查 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作，每年提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[11] 审计流程 - 审计实施前提前3天向被审计单位送达审计通知书[16] - 被审计单位在收到审计报告征求意见稿10个工作日内提交书面意见[16] 内部控制评价 - 审计委员会根据审计部报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[12] - 公司根据审计部出具、审计委员会审议后的资料出具年度内部控制评价报告[13] 人员管理 - 审计部根据工作需要配备专业审计人员[20] - 审计人员具备必要专业知识，考评和聘任按规定执行[21] - 审计人员职务按干部管理权限任免，部分需征得审计委员会同意[22] 其他规定 - 制度条款与法律法规和证监会规定不一致时按规定执行[22] - 制度于董事会审议通过之日起实施[22]

董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[9] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[10] - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于1/3，职工代表董事1人[18] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，任期结束后12个月内忠实义务仍有效[10][11][16] 董事履职与管理 - 董事连续二次未出席董事会会议视为不能履职，董事会应建议撤换[12][13] - 任职期内连续十二个月未出席董事会会议超半数需书面说明并披露[14] - 除特定情形外，董事辞任自收到报告生效，公司两交易日内披露[13] - 特定情形下辞任报告在下任董事填补空缺生效，公司60日完成补选[14] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前三日通知[43] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[47] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，临时会议变更需全体董事一致认可[47] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，是法定代表人[30][31] - 董事长行使主持股东会、督促决议执行等职权[32] 董事会秘书 - 董事会秘书负责信息披露、会议筹备等事务，由董事长提名聘任或解聘[36][37][39] 会议提议与召集 - 代表十分之一以上表决权股东等情形下，董事会应十日内召集会议[43][44] - 提议召开临时会议应提交书面提议，董事长10日内召集并主持[52][54][55] 决议事项 - 下列事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[45] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，对外担保需更多同意比例[58]