信息披露适用人员和机构 - 信息披露制度适用于公司董事会秘书等六类人员和机构，含持股5%以上股东[7] 信息披露原则 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整，不得有虚假记载等[8] 信息披露类型 - 公司信息披露包括定期报告等多种类型[9] 信息发布渠道 - 信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布，供公众查阅[10] 信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人[12] 定期报告相关 - 公司应披露的定期报告含年度报告、中期报告等[14] - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[14] - 预计不能按期披露定期报告应及时报告并公告原因等[15] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] - 上市未盈利公司应披露未盈利成因及对多方面的影响[20] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[20] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见[21] 业绩预告相关 - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前业绩泄露等情况应披露相关财务数据[26] 审计报告相关 - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[27] 内部控制评价报告 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[28] 临时报告相关 - 临时报告包括董事会、股东会决议公告等重大事件公告[27] - 公司需披露涉案金额超一千万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项[32] - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉报告等时点及时披露重大事件[35] - 公司股票交易异常波动需披露含波动说明、关注核实情况等内容的公告[35] - 公司股票严重异常波动应于次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[35] 报告编制与披露流程 - 公司定期报告编制由董事会秘书组织，经多环节审议后由董事长签发披露[38][39] - 临时报告披露前需经各单位报送、董秘办公室起草、董事会秘书审查、董事长签发等程序[40] 相关人员职责 - 信息披露义务人应遵守相关规定，董事和高管要保证报告按期披露[43] - 董事应了解公司情况，董事会要确保定期报告按时披露[44] - 董事会秘书负责公司信息披露事务，组织制订管理制度[45] - 董事会秘书要做好信息保密，信息泄露时及时向交易所报告并公告[46] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生特定事件应主动告知公司董事会并配合披露[52] - 审计委员会负责对公司董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[48] - 证券事务代表负责定期和临时报告资料收集与编制，提交董事会秘书初审[49] - 各单位负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营等情况[50] - 公司向证券监管部门报送的报告由董秘办公室或指定部门草拟，董事会秘书审核[51] - 各单位应设置专门联络人负责与董秘办公室信息披露联络沟通[54] - 子公司出现重大事件，就任子公司董事的公司管理层人员应书面报告[55] - 董秘办公室负责公司对外信息披露文件及相关履职记录的档案管理[59] 其他规定 - 暂缓披露申请获交易所同意后，暂缓披露期限一般不超过两个月[56] - 停牌期间公司至少每周发布一次事件进展情况公告[61] - 公司重大事件报告、传递、审核、披露有规定程序[62] - 信息披露义务人应向聘用机构提供真实准确完整资料[62] - 上市公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[62] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[63] - 公司应在年报披露后举行说明会介绍多方面情况[63] - 公司各层次保密工作第一责任人需与董事会签署责任书[66] - 公司可向交易所申请豁免披露特定信息[66] - 公司违规披露信息可处分责任人并要求赔偿[66] - 信息披露违法按《证券法》追究责任，处理结果5个工作日报交易所备案[67] - 本制度经股东会审议通过后生效[71]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[6] 任期与机构设置 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 下设审计部为日常办事机构[7] 会议相关 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[17] - 会前三天通知，主任委员主持[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[18] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[18] 事项审议 - 财务报告等事项经全体成员过半数同意提交董事会[9] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意提交董事会[15] 其他规定 - 督导内审机构半年检查重大事件和大额资金往来[12] - 年度报告披露履职情况[16] - 费用公司承担，会议需记录保存[19] - 议案及结果书面报董事会，参会人员保密[19] - 实施细则自董事会决议通过之日起实施[21]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事主任委员，主持工作并报董事会备案[5] - 任期与董事会一致，委员资格有相关规定[4] 提名委员会职责 - 拟定董高选择标准和程序，遴选审核并提建议[7] 提名程序 - 选聘董高需提前一至两个月提候选人等材料[11] 会议规定 - 不定期会议，提前三天通知，三分之二以上出席[13] - 表决经全体委员过半数通过，可多种方式表决[13]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议9月15日14:00召开[2] - 会议股权登记日为2025年9月5日[3] - 股东会现场登记时间为2025年9月12日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[11] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票9月15日9:15开始，15:00结束[22] 选举信息 - 选举第五届董事会非独立董事应选人数为5人[5] - 选举第五届董事会独立董事应选人数为3人[5] - 选举非独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×5[18] - 选举独立董事股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×3[18] 议案信息 - 修订部分公司治理制度议案的子议案数为8个[8] - 提案3.00、4.01、4.02为特别决议议案，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[8] 其他 - 中小投资者指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东[9] - 普通股投票代码为"362864"，投票简称为"盘龙投票"[17] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于本次股东会召开前一交易日17:00之前提交[28]

会议信息 - 公司第四届监事会第二十一次会议通知于2025年8月16日发出[2] - 会议于2025年8月26日14:00召开，采用现场与通讯结合方式[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[3] 审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》等多项议案，表决均全票通过[5][8][9][10] 其他 - 相关报告及公告详见巨潮资讯网，备查文件含会议决议等[6][7][8][9][10][11] - 公告日期为2025年8月28日[12]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日下午14:00召开2025年第二次临时股东会，会议召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 网络投票时间为2025年9月15日，通过深交所交易系统投票时间为上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午9:15-15:00，通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1][7] - 现场会议地点为公司二楼会议室 [2][4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月5日，当日收市时登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 股东可委托代理人出席会议和表决，代理人不必是公司股东 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师应当出席会议 [2] 会议审议事项 - 提案采用累积投票和非累积投票两种方式，其中提案3.00、4.01、4.02为特别决议议案，需获得出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所审查无异议后方可表决 [2] - 对中小投资者的表决将进行单独计票并披露（中小投资者指单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东） [3] 会议登记方式 - 登记时间：2025年9月8日至9月12日每日上午8:00至12:00、下午13:00至17:00 [4] - 登记方式：现场登记需提供身份证、股东账户卡等材料；异地股东可通过信函或传真方式登记，需在2025年9月12日17:00前送达或传真至公司 [3][4] - 出席会议签到时需出示身份证和授权委托书原件，并于会议前半小时到达会场 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票 [5][7] - 累积投票议案中，选举非独立董事时股东拥有的选举票数为所持股份数×5，选举独立董事时为所持股份数×3 [5][6] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [6][7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程等职权 [2] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，且全体股东书面一致同意时可免召开会议直接作出决定 [2] - 需股东会特别决议通过的事项包括公司增减注册资本、分立合并解散、修改章程、分拆上市、重大资产交易超总资产30%、发行证券、股份回购、重大重组、股权激励等 [23] 股东会召集机制 - 年度股东会需在会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在发生董事人数不足法定人数三分之二、未弥补亏损达股本三分之一、持有10%以上股份股东请求等情形时两个月内召开 [3][4] - 独立董事过半数同意或审计委员会可提议召开临时股东会，董事会需在十日内反馈意见，若不同意或未反馈则审计委员会或持股10%以上股东可自行召集 [4][5][6] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需提前向董事会和交易所报备，且持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担 [6][7] 股东提案与通知规则 - 单独或合计持股1%以上股东有权在股东会召开十日前提出临时提案，召集人需在二日内发出补充通知并公告提案内容 [8][9] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络投票程序，且应充分披露所有提案内容及背景资料 [10] - 股东会现场会议日期和股权登记日均为交易日，间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，股权登记日确定后不可变更 [9] 股东会召开与表决程序 - 股东会可采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00且结束不早于现场会当日15:00，股东可委托代理人行使表决权 [15][16] - 表决实行一股一票制（类别股除外），普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过 [22][23] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，中小投资者表决需单独计票并公开披露结果 [24][25] 董事选举与任职要求 - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举，候选人需提供详细资料包括教育背景、工作经历、关联关系、持股情况及受处罚记录等 [11][12] - 存在被证监会处罚、交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案等情形的候选人不得被提名，公司需披露原因及影响 [14] - 新任董事在股东会通过选举决议当日就任，若当选人数不足章程规定，需由下次股东会补选 [27] 决议执行与法律合规 - 股东会决议由董事会负责执行，总裁具体实施，董事长需督促检查执行情况并向董事会报告 [34] - 决议内容违法则无效，程序或内容违反章程可被股东在六十日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [32] - 股东会需聘请律师对会议召集程序、人员资格、表决结果等出具法律意见书，并与决议一并公告 [28]

核心财务表现 - 2025年上半年营业总收入为5.74亿元，较2024年同期的4.55亿元增长26.07% [5] - 净利润为0.60亿元，与2024年同期基本持平（0.59亿元）[7] - 经营活动现金流量净额为0.63亿元，较2024年同期的1.11亿元下降43.58% [8] 资产负债结构 - 总资产规模为23.62亿元，较期初22.80亿元增长3.60% [3] - 货币资金余额为11.67亿元，与期初基本持平 [3] - 应收账款余额为4.57亿元，较期初3.68亿元增长24.12% [3] - 存货余额为1.01亿元，较期初0.96亿元增长5.96% [3] 盈利能力分析 - 营业成本为2.81亿元，较2024年同期1.71亿元增长64.20% [7] - 销售费用为1.81亿元，与2024年同期基本持平 [7] - 研发费用为0.16亿元，较2024年同期0.14亿元增长11.19% [7] - 财务费用为-0.12亿元，主要由于利息收入大于利息支出 [7] 现金流量状况 - 投资活动现金流量净流出0.31亿元，主要用于购建固定资产等长期资产 [8] - 筹资活动现金流量净流出0.34亿元，主要由于偿还债务及支付利息 [8] - 期末现金及现金等价物余额为11.67亿元 [8] 所有者权益变动 - 归属于母公司所有者权益合计为16.64亿元，较期初16.35亿元增长1.79% [3] - 未分配利润为6.89亿元，较期初6.60亿元增长4.36% [3] - 基本每股收益为0.57元，与2024年同期持平 [7] 业务规模与结构 - 公司主要从事药材规范化种植、药品生产、研发、销售及医药物流业务 [16] - 总股本为1.06亿股，注册资本1.06亿元 [16] - 公司于2017年11月在深圳证券交易所上市，属于医药制造业 [16]

董事会换届选举情况 - 第五届董事会由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 非独立董事候选人为谢晓林、吴杰、谢晓锋、张德柱、黄继林，独立董事候选人为牛晓峰、王满仓、王鹏 [2] - 独立董事候选人王鹏为会计专业人士，所有独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议 [2] 董事候选人持股情况 - 非独立董事吴杰持有公司股份675,000股，占总股本的0.64% [6] - 非独立董事黄继林持有公司股份30,000股，占总股本的0.03% [9] - 独立董事牛晓峰、王满仓、王鹏均未持有公司股份 [12][13][14] 董事候选人资格与背景 - 所有候选人均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的任职要求，未受监管处罚或立案调查 [5][6][7][8][9][12][13][14] - 独立董事候选人牛晓峰为西安交通大学药学院教授，研究方向为中药物质基础分析及品质评价 [10][11] - 独立董事候选人王鹏为会计学教授，研究方向为资本市场会计与财务问题 [12] 选举程序与时间安排 - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制选举 [3] - 第五届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年 [3] - 原董事会董事将继续履职至新董事会就任 [3] 董事变动情况 - 独立董事任海云、焦磊鹏因任期届满（自2019年9月5日起满六年）不再连任 [3] - 非独立董事张志红任期届满后不再担任董事 [3]

非经营性资金占用 - 2025年初非经营性资金占用余额为19,905.46万元[2] - 2025年度累计发生非经营性资金占用金额10,441.15万元[2] - 期末非经营性资金占用余额22,521.67万元[2] 经营性资金往来 - 与陕西欧珂药业有限公司经营性往来期末应收账款余额81.73万元 年度累计发生109.47万元[2] - 与柞水嘉华天然气有限公司经营性往来期末预付账款余额327.37万元 年度累计发生326.54万元[2] - 与陕西盘龙医药股份有限公司经营性往来期末应收账款余额2,489.07万元 年度累计发生2,199.09万元[2] 关联方资金周转 - 陕西盘龙医药股份有限公司非经营性资金周转期末其他应收款余额8,993.91万元 年度累计发生508.74万元[2] - 陕西商洛盘龙植物药业有限公司非经营性资金周转期末其他应收款余额9,626.93万元 年度累计发生7,057.82万元[2] - 北京实达信科技服务有限公司非经营性资金周转期末其他应收款余额810.00万元 年度累计发生200.00万元[3] 股权结构变动 - 公司2024年9月对外转让陕西盘龙鸿业大药房有限公司51%股权[3] - 盘龙鸿业自2024年10月起不再纳入合并报表范围[3] - 该资金往来表于2025年8月26日获董事会批准[3]