上海市锦天城律师事务所 关于郑州三晖电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于郑州三晖电气股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：郑州三晖电气股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受郑州三晖电气股份有限 公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、法规、规 章和规范性文件以及《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，指派律师列席公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本次 股东大会"），对本次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。 3、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本 次股东大会现场会议于 2025 年 9 月 29 日 14：30 在河南省郑州市 ...

2025 年第二次临时股东大会决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无否决提案的情况； 证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-043 郑州三晖电气股份有限公司 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议； 一、 会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 9 月 29 日上午 9：15-9：25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互 联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 9 月 29 日上午 9:15 至下午 15:00 期间 的任意时间。 2、会议召开地点： 河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公 楼二楼会议室。 3、会议召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：郑州三晖电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 5、会议主持人：董事长胡坤先生 6、会议召开的合法、合规性： 公司于 2025 年 9 月 11 ...

股票期权激励计划预留授予登记完成情况 - 公司于2025年9月24日完成2024年股票期权激励计划预留部分登记 预留授予登记数量为54.0025万份 预留授予登记人数为7人[4][5][15] - 预留股票期权授权日为2025年7月24日 行权价格为10.83元/份 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股[5][6] - 预留部分股票期权简称为三晖JLC2 期权代码为037925[4][15] 激励计划决策程序及实施时间线 - 2024年12月9日董事会审议通过激励计划草案 12月9日监事会通过相关议案 12月25日股东大会审议通过[1][2][3] - 2024年12月10日至19日进行激励对象公示 未收到异议 2025年1月10日董事会通过预留授予议案[2][3] - 2025年1月21日完成首次授予登记 首次授予登记人数11人 首次授予登记数量216.0100万股[5] 行权安排与有效期 - 激励计划有效期为授权日起最长不超过36个月 等待期自授权登记日起算 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[6][7] - 预留部分股票期权行权需满足公司未出现财务报告否定意见等情形 激励对象未出现被监管认定为不适当人选等情形[10][11] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2026年会计年度业绩指标 包括营业收入及储能设备业务营业收入[12] - 个人层面绩效考核分为A/B/C三个等级 实际可行权额度与个人考核结果挂钩[13] - 未达成业绩考核目标时 当期股票期权不得行权并由公司注销[12][13] 财务影响测算 - 采用B-S模型测算预留授予期权公允价值 参数包括标的股价26.90元/股(2025年7月24日收盘价) 无风险利率1.50%-2.10%[16] - 预留授予54.0025万份期权成本将在2025-2027年摊销 具体摊销金额未披露详细数据[16] - 股份支付费用可能对净利润产生摊薄影响 但预计通过激发员工积极性对业绩提升有积极作用[17]

公司股权激励进展 - 公司于9月24日晚间完成2024年股票期权激励计划预留部分期权登记工作 [2]

激励计划授予情况 - 2025年1月21日首次授予登记11人，登记股数216.01万股[8] - 2025年9月24日预留授予登记7人，登记股数54.0025万股[8] - 预留股票期权占拟授出全部权益20.00%，占授予时股本0.42%[9] 行权相关 - 股票期权行权价格10.83元/份[9] - 第一个行权期比例50%，自预留授权日起12 - 24个月[10] - 第二个行权期比例50%，自预留授权日起24 - 36个月[10] 业绩条件 - 2025年公司年营收不低于5.00亿或储能业务营收不低于1.80亿，可在第一期行权[11] - 2026年公司年营收不低于5.20亿或储能业务营收不低于2.00亿，可在第二期行权[11] 考核与成本 - 激励对象考核分A、B、C三级，行权比例100%、70%、0%[12] - 2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为884.41万、275.56万、478.73万、130.12万[18]

股东变更 - 三晖电气持股5%以上股东宁波恒晖企业管理咨询有限公司完成名称变更 现为舟山恒晖股权投资有限公司[2] - 股东同时变更住所及经营范围等工商登记信息 并已取得新营业执照完成工商变更登记[2]

股东变更事项 - 宁波恒晖企业管理咨询有限公司更名为舟山恒晖股权投资有限公司并完成工商登记信息变更[1] - 舟山恒晖持有公司6,673,703股股份占总股本5.17%且尚未减持股份[1] - 本次变更不影响公司经营及控股股东结构舟山恒晖将继续履行未完成承诺[1]

股东信息 - 宁波恒晖更名为舟山恒晖，注册资本180万元[1] - 舟山恒晖持股6,673,703股，占总股本5.17%[1] 股东计划 - 舟山恒晖继续实施股份减持计划[1] - 舟山恒晖继续履行未完毕承诺[1] 影响说明 - 股东工商信息变更不影响公司经营及实控人[1]

行业概况 - 电气机械和器材制造业2025年1-7月规模以上企业数量达37073个[1] - 企业数量较上年同期增加1559个 同比增长4.39%[1] - 该行业企业数量占工业总企业比重为7.12%[1] 重点企业 - 涉及上市公司包括许继电气（000400） 东方电子（000682） 金智科技（002090） 科陆电子（002121）[1] - 涵盖智光电气（002169） 积成电子（002339） 新联电子（002546） 三晖电气（002857）[1] - 包括四方股份（601126） 科林电气（603050） 海兴电力（603556） 智洋创新（688191） 宏力达（688330） 煜邦电力（688597）[1] 数据来源 - 行业数据引用自国家统计局[1] - 行业报告参考智研咨询发布的《2025-2031年中国电气机械行业市场竞争态势及前景战略研判报告》[1]

投资布局 - 三晖电气拟联合岳阳财金私募基金等5家机构共同设立岳阳三晖具身智能产业投资基金 基金总规模2亿元 公司作为有限合伙人认缴3900万元 认缴比例19.5% [1] - 设立产业基金旨在优化产业布局 增强市场竞争力 满足战略发展需要 投资方向包括高端装备制造、新能源、机器人等与主营业务具协同性领域 [1] 战略意义 - 通过借助各方资源与专业投资机构力量 利用投资基金平台拓展业务领域 同时分享潜在投资回报 [1] - 在保证主营业务稳健发展前提下 加快公司未来发展战略实施 有效降低投资风险 为股东创造合理回报 [1]