公司债务与可转债情况 - 帝欧家居资产负债率连续8年攀升，从2016年的10.91%增至2025年一季度的73.27%，显著高于同业企业（东鹏控股36.29%、蒙娜丽莎52.59%、惠达卫浴29.69%）[15][16] - 公司2021年发行的15亿元可转债（帝欧转债）当前剩余期限2年，未转股余额13.96亿元，未转股比例高达93.04%[3][5] - 可转债募资主要用于扩产及智能化项目（7.2亿元投向高端墙地砖生产线二期、3.6亿元用于陶瓷地砖生产线），但两项目投资进度仅72.77%和23.11%，均延期1年半[4] 实控人变更与转股承诺 - 新增实控人朱江通过签署《一致行动协议》进入管理层，原实控人持股比例由26.46%增至28.31%[2][6] - 朱江承诺推动可转债转股：已促使一致行动人水华智云完成1031.69万股转股（约52.62万张转债），并敦促另一一致行动人张芝焕持有的104.99万张转债动态转股[8][11] - 转股后实控人合计持股需控制在30%以下，以避免触发强制要约收购[9] 公司治理与决策权调整 - 朱江获得最终决策权：董事会9席中提名5席，董事长由其提名人选担任；若实控人意见分歧，以朱江意见为准[12] - 控制权稳定性条款：若可转债风险化解成功，至少两名原实控人需与朱江续签24个月《一致行动协议》[11] 业务结构与财务风险 - 公司自营工程业务占比从2017年的10.31%飙升至2019年的68.98%，高度依赖房地产开发商客户[17] - 当前每股收益为负，若继续推动可转债转股将进一步稀释每股收益[2] - 可转债票面利率逐年递增，2024年利率1.6%，下次付息额约2233.6万元（按当前余额测算）[5]

公司基本信息 - 公司于2016年4月20日核准首次公开发行2160万股，5月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为40514.7949万元[8] - 公司经营期限自1994年3月14日至2050年12月20日[8] - 公司每股面值1元[15] - 公司已发行股份数为405147949股，全部为普通股[18] 股权结构 - 刘进、陈伟、吴志雄分别持股33.2226%、32.2455%、32.2455%[16] - 邹大春、吴朝容、杨革分别持股0.2443%[16] - 杨东等、阴建等、迟滔等、何良云等分别以净资产折股占比0.1466%、0.0977%、0.0782%、0.0489%[17][18] - 公司相关人员净资产折股合计60000000，占比100%[18] 股份限制与规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 董事任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[26] - 收购股份用于特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[22] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权利与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[35][36] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[59] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[74] - 特别决议需出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[78] - 关联交易由出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[80][81] 董事相关规定 - 非职工代表董事由股东会选举或更换，职工代表担任的董事由职工代表大会等民主选举产生，董事任期三年，可连选连任[91] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[91] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长3人[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[138] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[138] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[138] - 成熟且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[142] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[142] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[143] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘提前15天通知[161][162] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[171] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[190] - 实际控制人指能实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织[190] - 关联关系指公司特定人员与其控制企业间及可能致利益转移的关系[190]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1％以上的股东可提出候选人[9] - 独立董事连续任职时间不得超过六年[11] 独立董事履职规定 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[21] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[26] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[3] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[19] 提名、薪酬与考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] 独立董事解职与补选 - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议解除其职务[11] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符规定，应继续履职至新任独立董事产生，公司应在60日内完成补选[12] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[25] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[25] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[26] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[28] 会议相关 - 公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议[17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[26] - 公司应保存会议资料至少十年[26] 信息披露与报告 - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请或报告[27][28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[26] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议批准后生效执行，修改亦同[30]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 审计委员会职责 - 监督指导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[14] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[8] - 监督及评估外部审计工作，可提议聘请或更换外部审计机构[9] - 监督及评估公司内部控制，出具书面评估意见并向董事会报告[16] 审计委员会会议 - 定期会议至少每季度召开一次[23] - 须三分之二以上成员出席方可举行[24] - 应提前三天通知全体成员，紧急情况可随时通知[24] - 召集人不能履职时，由过半数成员推举独立董事主持[24] - 作出决议需成员过半数通过，表决一人一票[25] 其他规定 - 成员出现不适合任职情形自动失去资格，需补足人数[6] - 公司审计监察部为日常办事机构[6] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见则提交董事会[25] - 董事会秘书可列席会议，必要时可邀请其他人列席[25] - 必要时可要求相关人员列席并提供信息，可聘请中介机构[25] - 会议记录等相关资料保存期限至少十年[26] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会[27] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[32]

董事会组成 - 董事会专门委员会不少于三名董事组成，审计等委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会需有一名会计专业独立董事任召集人[3] 交易审批 - 非日常交易（不含关联交易等）涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标需董事会审议批准[6] - 日常交易购买原材料等合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需董事会审议批准[8] - 关联交易与关联自然人交易超30万元，与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需董事会审议批准[8] 担保与资助 - 公司其他对外担保事项须董事会审议，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意，为关联人担保有额外规定[9] - 未达股东会审议标准的公司提供财务资助事项，除全体董事过半数通过，还需出席会议三分之二以上董事同意，部分情况可免[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事会秘书筹备组织[10] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议时，董事会应召开临时会议[11] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议并主持[12] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别提前至少10日和24小时通知相关人员[12] 会议变更 - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可[15] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[15] 委托出席 - 董事委托出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[17] 提案表决 - 董事会审议通过提案，一般需超过全体董事半数投赞成票；担保、财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[24] - 董事出现关联等情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[23][25] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[27] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[28] 会议记录 - 会议记录应包含日期、地点、出席董事等内容及表决结果[29] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[30] 决议公告与落实 - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按交易所股票上市规则办理[32] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[32] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[32] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[32] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[32] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[32] - 本规则由董事会解释[32]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 提案与通知时间 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 投票时间规定 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期或取消规定 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 会议形式 - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，同时提供网络投票方式[17] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[25] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[27] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[27] - 公司为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[27] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[27] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[27] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[30] - 被资助对象资产负债率超70%时财务资助需股东会审议[30] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需股东会审议[31] 董事会批准事项 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会批准[34] 合同金额审议 - 涉及购买原材料等事项，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超五亿元[36] - 涉及出售产品等事项，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超五亿元[36] 候选人提名 - 现任董事会、单独或合计持有公司3％以上股份的股东可提名非独立董事候选人[40] - 公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[40] 会议记录与决议撤销 - 会议记录保存期限不少于10年[46] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的股东会决议[48]

独立董事提名 - 帝欧家居董事会提名罗华伟为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人近三十六个月无相关处罚、谴责等情况[12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[14] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[14] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[14] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞职[14]

独立董事提名 - 张桥云被提名为帝欧家居第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合要求[6][7] - 具备五年以上履职必需工作经验[6] - 无禁止任职情形及违规记录[8][9] - 担任独董公司数量及任期合规[10]

董事会构成 - 公司第六届董事会由9名董事组成，非独立董事6名，独立董事3名[3] - 董事任期三年[4] 股份持有情况 - 朱江控制的水华智云持股2318.7122万股，占比5.72%[10] - 刘进持股3101.6189万股，占比7.66%[11] - 陈伟持股3005.5597万股，占比7.42%[14] - 吴志雄持股3042.1897万股，占比7.51%[17] - 郭智勇、张桥云、骆玲、罗华伟不持股[18][21][23][24] 董事会会议与人员变动 - 2025年6月20日召开第五届董事会第三十五次会议[3] - 第五届董事会提名委员会核查董事候选人任职资格[5] - 新一届董事会产生后，吴朝容等不再任职[6] 候选人条件 - 独立董事候选人占比不低于三分之一[5] - 兼任高管及职工代表董事人数不超二分之一[5]

独立董事提名 - 骆玲被提名为帝欧家居第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 骆玲及直系亲属持股、任职情况符合要求[6][7] - 骆玲近十二个月无限制情形，近三十六个月无处罚等不良记录[8][9] - 骆玲无重大失信等不良记录，过往任职合规[10] - 骆玲担任独立董事的境内上市公司数量及任期合规[10]