公司控制权变更 - 帝欧家居控股股东及实际控制人刘进、陈伟、吴志雄正在筹划一致行动变更事项，可能涉及公司控制权变更 [1] - 该事项目前处于筹划阶段，具体方案正在磋商中，尚存在重大不确定性 [1] - 如双方不能达成一致，可能存在终止筹划的风险 [1] 停牌安排 - 公司股票及可转换公司债券自2025年6月4日起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日 [1] - 停牌目的是为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动 [1]

回购方案 - 2024年7月10日通过回购股份方案，数量上限1670万股，下限850万股，价格不超5元/股，资金不超8350万元[3] - 回购实施期限为董事会审议通过方案之日起12个月内[3] - 经第五届董事会第三十次会议通过，回购资金来源增加自筹资金[3] 回购进展 - 截至2025年5月31日，回购303.48万股，占总股本0.7698%[5] - 最高成交价4.98元/股，最低3.01元/股[5] - 成交总金额1382.5395万元（不含交易费用）[5]

宏昌转债 - 宏昌转债触发强制赎回条款 [1] 福立旺 - 控股股东计划通过询价转让方式减持5%公司股份 [1] 恒锋信息 - 控股股东终止协议转让公司部分股份的计划 [1] 帝欧家居 - 股东水华智云及一致行动人增持公司可转债 合计权益比例达6 45% [1] 可转债市场动态 - 健友转债和节能转债公告不下修转股价 [1] 新股申购 - 优优绿能开启沪深两市新股申购 [1] 美股市场 - 美股市场当日休市 [1] 数据服务平台 - 集思录专注于提供新股 可转债 债券 封闭基金等数据服务 强调本金安全与稳健增长 [1]

股东权益变动 - 公司持股5%以上股东成都水华智云科技及其一致行动人张芝焕通过集中竞价交易增持可转债501,510张，合计权益比例达6.45%，变动触及1%整数倍披露要求 [1] - 张芝焕本次增持后持有可转债1,049,870张（对应3.03%权益），较变动前548,360张（对应1.58%权益）增加501,510张 [2] - 水华智云持有股份12,870,200股（对应3.42%权益），与可转债526,163张（对应3.42%权益）合并计算权益比例未发生变化 [1][2] 交易细节 - 权益变动时间为2025年5月21日至5月23日，通过证券交易所集中交易方式完成 [1] - 增持资金来源于自有资金，未涉及银行贷款或其他金融机构借款 [1] - 本次变动不涉及履行承诺或违反证券法规的情形，也不存在表决权受限股份 [2] 可转债情况 - "帝欧转债"目前处于转股期，代码127047，最终权益比例可能因持有人转股行为产生差异 [1][2] - 权益比例计算依据为（持有股份+可转债对应股份）/（总股本+可转债对应股份总数） [2]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十四次会议于2025年5月23日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年5月22日通过电子邮件发出 [1] - 会议应出席董事7名，实际出席7名，公司监事及高级管理人员列席会议，由董事长刘进主持 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 会议采用记名投票方式逐项表决议案，形成并通过决议，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1] - 董事刘进、陈伟、吴志雄和吴朝容因关联关系回避表决 [1] 员工持股计划调整 - 公司2025年员工持股计划已获2024年年度股东大会审议通过，本次根据相关规定对持有人认购份额进行调整 [2] - 调整议案已通过公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议 [2] - 具体调整内容详见同日披露的《关于2025年员工持股计划持有人份额调整的公告》 [2][3]

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会于2025年5月23日召开，召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程规定 [1][3] - 股东大会通知通过《证券日报》、巨潮资讯网及深交所网站等指定信息披露平台公告，临时提案由持股7.87%的控股股东刘进在会议召开10日前提交 [4][5] - 现场会议在成都新希望国际大厦举行，网络投票时间为9:15-15:00，实际召开情况与公告完全一致 [5] 出席人员与表决结构 - 现场出席股东2人代表6107万股（占比未披露），网络投票股东116人代表9617万股，合计118名股东参与，占总股本25.9725% [6] - 中小投资者112人代表277万股，董事、监事及高管列席会议 [6][7] - 控股股东刘进、陈伟、吴志雄在员工持股计划议案中回避表决 [16][17][18] 议案表决结果 - **年度报告议案**：通过率99.7136%（反对0.2566%），中小投资者支持率83.7429% [8][9] - **利润分配议案**：通过率99.7160%（反对0.2592%），中小投资者支持率83.8836% [9] - **员工持股计划议案**：通过率41.55%（反对0.536%），中小投资者支持率85.6848%，关联股东回避表决 [16] - **董事会换届议案**：通过率81.7632%，弃权比例达17.9738% [13] 法律合规性结论 - 股东大会程序、人员资格及表决结果均符合法律法规及公司章程要求，决议合法有效 [18] - 金杜律师事务所出具无保留法律意见，确认会议文件真实完整 [1][2][18]

会议召开和出席情况 - 现场会议召开时间为2025年5月23日下午14:30，网络投票时间为同日9:15-15:00，地点为公司会议室[1] - 现场投票股东2人，代表股份61,071,786股，占总股本16.4942%[1] - 网络投票股东116人，代表股份96,166,526股，占总股本25.9725%[1] - 中小股东（持股5%以下）112人参与投票，代表股份2,770,478股，占总股本0.7482%[2] 提案审议表决结果 常规议案 - 《2024年度董事会工作报告》获同意156,787,912股（99.9701%），中小股东同意率83.7429%[3] - 《2024年度监事会工作报告》获同意156,791,812股（99.9752%），中小股东同意率83.8836%[3] - 《2024年财务决算报告》与《年报及摘要》均获同意156,788,012股（99.9701%），中小股东同意率83.7465%[4][5] - 2024年度利润分配预案获同意156,767,212股（99.9751%），中小股东同意率82.9957%[6] 特殊议案 - 未弥补亏损达股本三分之一议案获同意128,563,061股（82.0262%），中小股东同意率83.0751%[7] - 董监高责任险议案获同意156,767,712股（99.9752%），中小股东同意率83.0138%[8] - 非现金资产抵债议案获同意156,750,212股（99.9752%），中小股东同意率82.3821%[8][9] 员工持股计划相关 - 员工持股计划草案获同意65,348,029股（99.9328%），关联股东回避表决，中小股东同意率85.6848%[9] - 员工持股计划管理办法获同意43,443,429股（66.6336%），中小股东同意率85.4321%[10] - 董事会办理员工持股授权议案获同意43,442,229股（66.6196%），中小股东同意率85.3888%[11] 法律意见 - 律师事务所确认会议程序及表决结果合法有效，符合《公司法》《证券法》及公司章程规定[11]

担保情况概述 - 公司及子公司拟在2025年度为自身及全资子公司提供担保额度总计不超过人民币330,000万元，其中为资产负债率70%以下的担保对象提供不超过290,000万元，为资产负债率70%以上的担保对象提供不超过40,000万元 [1] - 担保对象包括重庆帝王、成都亚克力、欧神诺及其全资子公司广西欧神诺、景德镇欧神诺、欧神诺云商等 [1] - 本次预计担保额度生效后，公司前期已审议未使用的担保额度自动失效 [1] 担保进展情况 - 公司及子公司欧神诺与中国银行景德镇市分行签订《最高额保证合同》，为孙公司景德镇欧神诺提供连带责任保证 [2] - 景德镇欧神诺以自有土地和厂房作为抵押物与中国银行景德镇市分行签署《最高额抵押合同》 [2] 担保合同主要内容 - 担保范围包括主债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等 [2] - 保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年 [2] 累计对外担保情况 - 本次担保后，公司及子公司对外担保总金额为278,650万元，占最近一期经审计净资产的170.88% [3] - 对外担保余额为124,642.11万元，占最近一期经审计净资产的76.43%，其中对合并报表内单位担保余额为121,655.16万元（占比74.60%），对外担保余额为2,986.95万元（占比1.83%） [3] - 公司不存在逾期或涉及诉讼的对外担保事项 [3]

帝欧家居2025年员工持股计划核心要点 - 计划资金总额上限为3,017.68万元，以"份"作为认购单位，每份1元，份额上限为3,017.68万份 [4][11] - 股票来源为公司回购专用账户回购的帝欧家居A股普通股，数量不超过1,464.89万股，占总股本3.81% [3][15] - 购买价格为2.06元/股，不低于公司回购股份均价或草案公告前1个交易日股票交易均价80%的较高者 [4][16] - 存续期不超过48个月，分3期解锁，锁定期分别为12/24/36个月 [5][18] - 预留份额占比31.74%（464.89万股），由总裁吴志雄代持并垫资 [6][12] 参与对象与分配机制 - 参与对象为公司及子公司董事、监事、高级管理人员及核心管理人员，初始设立时不超过66人 [2][10] - 核心管理人员62人拟分配832万股（占比56.8%），预留部分464.89万股（占比31.74%） [12] - 个人解锁比例与考核等级挂钩：A级100%、B级80%、C级60%、D级0% [22] 业绩考核标准 - 公司层面考核指标为净利润和经营现金流净额，分年度设置目标值 [20] - 2025年：净利润0亿元/现金流1.5亿元 - 2026年：净利润0.8亿元/现金流2.5亿元 - 2027年：净利润1.5亿元/现金流3亿元 - 解锁系数计算：净利润达标系数a=50%，现金流达标系数b=50%，总解锁比例X=a+b [20] 管理模式与权益处置 - 由持有人会议选举管理委员会进行日常管理，委员会至少5名委员 [29][30] - 持有人离职或考核不达标时，未解锁权益可能被收回并按"出资金额+利息"或"售出金额孰低"原则返还 [37][38] - 存续期满后30个工作日内完成清算，按持有人份额分配剩余资产 [35][41] 财务影响测算 - 假设2025年5月完成1,000万股过户，总费用预计2,090万元 [42] - 费用分摊情况：2025年522.5万、2026年836万、2027年627万、2028年104.5万 [42]

股东权益变动 - 公司2025年5月23日收到股东权益变动告知函[2] - 2025年5月21 - 23日，张芝焕增持可转债501,510张，比例1.45%[2] - 水华智云变动后权益比例3.42%[3] - 张芝焕变动后权益比例3.03%[3] 变动相关情况 - 变动方式为集中交易[3] - 增持资金为自有资金[3] - 变动非履行承诺等[4] - 无违法违规[4] - 增持不符免于要约收购情形[6]