核心观点 - 公司对《公司章程》进行系统性修订 涉及权益维护对象 经营范围 股份收购 资本增减 股东会与董事会结构 利润分配及内部审计制度等多个方面 旨在规范公司组织和行为 适应发展和监管要求 [1][5] 权益维护与公司基本信息 - 章程第一条新增维护职工合法权益 明确权益维护对象包括股东 债权人和职工 [2] - 第二条将依据法规从"其他有关法律 法规"明确为"其他有关法律 行政法规" 提升法律依据的精确性 [2] - 第五条增加公司住所邮政编码"518108" 完善基本信息 [2] - 第八条详细规定法定代表人辞任及新代表人确定程序 新增法定代表人法律后果承担及追偿条款 [2] 经营范围与股份条款 - 第十四条细化业务表述 明确许可经营项目和一般经营项目 [3] - 第二十一条明确公司设立时面额股的每股金额为1元 [3] - 第二十三条调整公司或子公司为他人取得股份提供财务资助的规定 明确员工持股计划除外情况及相关限制条件 [3] 股东会与董事会结构 - 第四十三条增加股东会对发行公司债券的授权 明确发行股票及可转换为股票的公司债券的相关规定 [4] - 第四十七条将临时股东会召开情形中的"监事会提议"改为"审计委员会提议" [4] - 第一百一十二条增加职工代表董事 董事会组成变为9名董事（含3名独立董事和1名职工代表董事） [4] - 第一百一十五条明确《董事会议事规则》作为章程附件 由董事会拟定 股东会批准 [4] 利润分配与内部审计 - 利润分配政策决策程序中将监事会审议改为审计委员会审议 明确现金分红政策条件及比例 [5] - 第一百六十九条全面规定内部审计制度 明确领导体制 职责权限 新增内审部门职责及监督指导机制 [5]

诉讼案件进展 - 公司获得美国佛罗里达州南区联邦法院对BYOPLANET LLC的缺席判决 判令对方支付赔偿金1,858,374.20美元及诉讼费用1,407美元 合计1,859,781.20美元 另需支付自2025年2月12日起每日315.7658美元的预判利息及判后法定利息 [1] - 公司与上海瑞尔实业有限公司买卖合同纠纷达成调解 被告需支付价款并另行偿付违约金200,000元 被告未按期履行 [1] - 公司与哈尔滨莱特兄弟科技开发有限公司存在两起买卖合同纠纷 涉案金额包括报酬5,338,100元及利息 已开发票75台剩余款项512,00元 暂存24台租金240,000元 另涉及125台C919模拟机交付纠纷及违约金16,484,826.08元 案件均处于一审审理中 [1][3] 新增诉讼案件 - 公司子公司长沙市银宝山新汽车零部件有限公司涉及两起买卖合同纠纷 被要求支付货款9,794,317.11元及利息 另一起被要求支付货款6,815,326元及利息53,968元 案件分别处于一审审理和二审审理阶段 [3] - 公司涉及与江门市优邦材料科技有限公司的买卖合同纠纷 被要求解除《设备销售合同》及《补充协议》 退还已取得款项 并赔偿经济损失1,831,284.92元及承担相关费用 案件处于一审审理中 [3] 其他诉讼情况 - 公司未达到重大诉讼披露标准的其他小额诉讼案件总金额约为2,261.38万元 [5] - 公司确认除已披露诉讼外不存在其他应披露未披露的诉讼仲裁事项 [1]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入12.04亿元 同比增长6.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损2679.93万元 [1] - 扣除非经常性损益后净利润为亏损3079.11万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.05元 [1]

董事提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提名非独立董事、非职工代表董事人选[5] - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提名独立董事人选[5] 临时股东会召集 - 连续90日以上单独或合并持有公司10%以上股份的股东，对董事会不列入候选人提案决定有异议，可自行召集临时股东会[7] 董事当选规则 - 董事候选人当选得票总数应超出席股东会股东所持表决权股份总数的1/2[12] - 当选董事人数少于应选人数但已超法定最低和章程规定人数2/3以上，缺额下次股东会选举填补[12] - 当选董事人数少于应选人数且不足法定最低或章程规定人数2/3以上，进行第二轮选举，仍未达要求2个月内再开股东会选举缺额董事[12] - 两名以上董事候选人得票相同且最少，全部当选超应选人数，进行第二轮选举，仍未确定当选人2个月内再开股东会选举缺额董事[13] 投票权规则 - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积，只能投向独立董事候选人[10] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积，只能投向非独立董事候选人[10] - 股东会对董事候选人累积投票时，股东可按意愿投给一位或几位候选人，但候选董事人数不能超应选人数，否则投票无效[10] - 股东投票表决权总数多于拥有的全部表决权数，投票无效；少于则有效，差额视为放弃表决权[10]

人员变动 - 董事和高级管理人员辞职自收到报告生效，两交易日内公告[4] - 董事任期届满未获连任，新一届董事会产生时自动离职[5] 补选与交接 - 董事辞职六十日内完成补选，法定代表人辞任三十日内确定新人[6] - 离职后三个工作日内完成文件等移交[7] 股份限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持同类别总数25%[8] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[8] 追责与复核 - 发现离职人员违规，董事会审议追责方案[10] - 离职人员有异议，十五日内可向审计委申请复核[10] 制度生效 - 制度自股东会批准生效，授权董事会解释修订[13]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议可提议召开[12] - 定期会议提前五至十天通知，临时会议提前五天通知[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[15] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[16] 会议记录与结果 - 会议记录由董事会秘书保存，不少于十年[20] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 单笔或连续十二个月涉案超1000万且占净资产绝对值10%以上诉讼属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[6] 备案事项 - 每十股送红股与资本公积金转增股本合计五股以上需备案[8] - 再融资等重大事项应在内幕信息公开后5个交易日备案[8] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜，董事会办公室负责日常管理[2] 保密要求 - 董事、高管和各部门、分（子）公司应做好内幕信息保密[3] - 提供非公开信息应遵循规定[3] 信息记录与保存 - 及时记录内幕信息知情人信息并确认[8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[12] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，两日内报送情况及处理结果[19] - 股东擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[19] 重大事项管理 - 重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露并制作进程备忘录[10] - 报送内幕信息知情人档案应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[11] 知情人责任 - 内幕信息发生时，知情人第一时间告知董事会办公室[15] - 全体董事及知情人员控制信息知情范围[14] - 知情人负有保密责任，不得泄露或谋利[15] 控股股东要求 - 控股股东筹划重大事项要做好保密预案，签订保密协议[16] 制度相关 - 公司制度自董事会审议通过生效实施，由董事会解释修订[21] 提醒与承诺 - 提醒知情人防止内幕交易，未披露信息为内幕信息[28] - 公司将知情人登记备案以备调查[29] - 承诺人承诺控制内幕信息使用和范围，保密不交易[31] - 承诺人承诺按要求填写报告知情人档案[31] - 承诺人承诺信息泄露时通知公司并补救[31] - 承诺人承诺违规愿承担法律责任[31]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对全资、控股子公司担保额与子公司对外担保额之和[3] 审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议批准[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议批准[11] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保需股东会审议批准[11] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] - 董事会审议对外担保事项需全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事及全体独立董事2/3以上同意[11] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上审议同意并提交股东会，为控股股东等关联人提供担保关联方需提供反担保[12] - 公司向资产负债率超70%和70%以下的控股子公司可分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 公司向符合条件的合营或联营企业可预计未来十二个月拟提供担保对象及新增额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议额度[13] 担保管理 - 公司担保债务到期时，督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务[20] - 公司对控股子公司的对外担保至少每季度检查一次[22] 合同要求 - 担保合同需包括债权人、债务人、主债权种类金额等内容[15] 反担保措施 - 订立担保合同前，财务部门落实反担保措施，反担保一般不低于担保数额[16] 备案与检查 - 担保合同订立后，财务部门向董事会备案，董事会检查审查审批程序[19] 资料保管 - 财务部门指定专人保管担保合同资料，定期与相关机构核对[19] 被担保人监控 - 财务部门指派专人关注被担保人情况，定期分析其财务及偿债能力[20] - 被担保人经营恶化等重大事项，财务部门及时报告董事会[20] - 被担保人债务到期未履行，财务部门准备启动反担保追偿程序[20] 展期规定 - 担保债务展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[20]

战略决策委员会构成 - 成员由五名董事组成，董事长为成员之一[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或经全体董事三分之一以上提名产生[4] - 设召集人一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 会议召开前五天通知全体委员，特殊情况经一致同意可不受限[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[12] - 细则由董事会审议通过，负责解释和修改[14]

投资定义 - 风险投资指公司在董事会或股东会批准范围内进行的证券、房地产、信托产品等投资[2] - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资不适用本制度[3] 审批流程 - 金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，经董事会审议通过后还应提交股东会审议[5] - 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意[5] - 可对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，并提交股东会审议，相关额度使用期限不超十二个月[6] 信息报备 - 公司应在设立证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息[6] - 公司进行风险投资决策后需在两个工作日内向深交所提交相关文件[17] 投资限制 - 公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不得进行风险投资[6] - 公司按照批准进行风险投资时，应承诺此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金等[6] - 证券投资任一时点金额不得超过投资额度[18] 检查机制 - 公司内审部门每个季度末应对风险投资项目进行全面检查[8] - 董事会审计委员会每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行检查[9] 披露要求 - 公司应按特定时点持续披露风险投资项目进展情况[17] - 年度证券投资金额占公司当年经审计净资产10%以上且绝对金额在1000万元以上需专项说明[18] - 年度证券投资产生利润占公司当年经审计净利润10%以上且绝对金额在100万元以上需专项说明[18] 项目流程 - 风险投资项目由股东等提出并形成初步方案[12] - 公司主管投资负责人组织初审并立项风险投资项目[12] - 投资部门牵头进行尽职调查并提交投资方案[12] - 董事会战略决策委员会审议项目并提供决策建议[12] - 风险投资项目经批准后由投资部门实施及后续管理[13]