内审部门设置 - 公司设立内审部门作为董事会审计委员会执行机构，对其负责[6] - 内审部门专职人员不少于三人，负责人为专职，由董事会审计委员会任免[6] 工作汇报与检查 - 内审部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[10] - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[10] 审计工作类型与计划 - 内部审计工作包括财务收支、经济责任等多种类型[11] - 审计计划至少每年制定一次[17] 内部控制评价 - 内部控制评价报告至少每年出具一次，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 内审部门职责与权限 - 协助公司识别和评价重大风险，关注舞弊迹象并汇报[13] - 有参加会议、获取资料、检查调阅等工作权限[14] 人员与资料管理 - 办理审计事项由具备相应资格人员承担，可临时聘任兼职人员[7] - 内部审计工作报告等资料保存不少于十年[15] 培训与质量控制 - 定期或不定期开展人员岗位培训和考核[24] - 质量控制包括督导、自我质量控制与外部评价[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会审议通过并负责解释和修改[34]

关联交易审批 - 与关联自然人成交30万元以下、法人300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，总经理审核批准[15] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、自然人超30万元，董事会审核批准[15] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东会审议[15] 关联交易价格与处理 - 关联交易价格原则上不偏离独立第三方价格或收费标准[11] - 关联交易定价方法包括政府定价等多种[11] - 关联交易应签订书面合同或协议，明确定价政策[12] - 关联交易会计处理遵守财政部《企业会计准则》[13] 关联交易其他规定 - 连续12个月内与关联人相关交易按累计计算适用审批规定[16] - 部分关联交易可免于审计或评估[16] - 公司为特定股东提供担保，担保需经相关程序审议并提交股东会，部分需反担保[18][19] - 董事会会议及决议有非关联董事人数及通过要求，不足三人提交股东会[19] - 相关额度使用期限不超过十二个月，任一时点成交金额不超投资额度[24] - 部分关联交易可不披露，部分应及时披露[22][23] - 董事会、股东会对关联方未回避表决通过的决议一般认定无效并可撤销[21] - 与关联人涉及金融机构业务按特定标准适用规定[17] - 上市公司与关联人共同投资以公司投资发生额计算交易金额适用规定[18] - 公司应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易履行情况[26] - 与关联人发生特定交易可向深交所申请豁免提交股东会审议[26] - 与关联人部分交易可免于按规定履行相关义务[27] - 关联交易实施完毕两交易日内向深交所披露并公告[27] - 子公司、参股公司关联交易参照制度执行[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[29] - 制度中数字表述含本数规定[29] - 制度自股东会批准生效，由董事会负责解释和修订[30]

治理机制 - 公司制定董事会审计委员会年报工作规程完善治理机制[2] 信息汇报 - 经营层向审计委员会汇报生产经营和投融资情况[3] - 财务负责人汇报财务状况和经营成果[3] 审计职责 - 审计委员会协调审计时间、审核财务信息等[3] - 协商确定审计具体时间[4] - 沟通审计计划等内容[4] - 审阅财务报表并形成书面意见[4] - 督促提交审计报告并记录情况[4] 审核表决 - 审计委员会审核表决，提交董事会并给出续聘或改聘决议[5] - 对续聘或改聘会计师事务所需进行评价并提交审议[5]

财务报告差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上且超一千万元属重大差错[5] - 业绩预告与年报业绩无合理解释差异达20%以上认定为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据差异达20%以上认定为重大差异[10] - 其他年报信息披露涉金额占净资产10%以上且超一千万元事项属重大错误或遗漏[9] - 会计报表附注财务信息披露符合前四项标准属重大差错[8] 处理流程 - 更正以前年度财报需聘请合规会计师事务所审计或鉴证[6] - 财务报告重大差错更正，内审调查提交董事会审计委员会审议[7] - 其他年报信息重大错误等，内审调查提交委员会和董事会审议[10] - 年报信息披露有误应及时补充和更正公告[10] 责任追究 - 实施责任追究遵循客观公正等原则[4] - 年报信息披露重大差错应追究责任人责任[12] - 因差错被监管采取措施，内审查实报委员会及董事会追责[12] - 四种恶劣情形从重或加重惩处[12] - 四种有效情形从轻、减轻或免处理[13] - 处罚前听取责任人意见保障权利[12] - 责任追究形式包括责令改正等可单独或合并适用[13] - 董事等追责可附带经济处罚金额董事会定[12] - 董事等失职董事会视情节提请股东会免职务[14] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14]

深圳市银宝山新科技股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披 露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。 第四条 募集资金投资项目通过公 ...

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] 提名方式 - 董事长、二分之一以上独立董事、全体董事三分之一以上可提名[4] 会议召集与举行 - 委员提议后十天内召集会议[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与通知 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议通知提前五日发出，特殊情况不受限[12] 会议记录 - 由董事会秘书保存，保存期不少于十年[15] 委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选[6] - 向董事会提提名、任免等建议[7] 选任步骤 - 董事、高级管理人员选任需七个步骤[9]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议提前五天通知，特殊情况全体委员一致同意可不受限[11] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会批准[8][9] 薪酬审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议批准[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[12] - 细则由董事会审议通过、解释和修改[16]

薪酬制度适用人员 - 薪酬管理制度适用于全体董事和高级管理人员[2] 薪酬管理负责方 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬管理政策和监督执行[4] 薪酬构成与发放 - 董事、高级管理人员薪酬含固定、浮动薪酬、津贴等[7] - 独立董事固定津贴每季度支付，次月按季度发放[7][9] 特殊情况薪酬 - 董事、高级管理人员特定情况不发年度浮动薪酬[12] 费用代缴 - 公司代扣代缴个人所得税和社会保险费[10]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通，实现价值与股东利益最大化[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[5] 工作开展与职责 - 通过多渠道、多方式开展工作[5] - 董事会秘书为事务负责人，董事会办公室为职能部门[10] - 工作人员需具备良好品行和职业素养等素质技能[12] 信息披露与会议 - 依法及时、公平履行信息披露义务[7] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[8] - 特定情形按规定召开投资者说明会[9] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效[15] - 由董事会负责解释和修订[15]

重大交易报告标准 - 除担保或财务资助外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[6] - 除担保或财务资助外，交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[6] - 除担保或财务资助外，交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元应报告[6] - 除担保或财务资助外，交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元应报告[6] - 除担保或财务资助外，交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应报告[6] - 除担保或财务资助外，交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应报告[7] 关联交易报告标准 - 关联交易与关联自然人成交金额超30万元应报告[7] - 关联交易与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%应报告[7] 重大诉讼报告标准 - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上应报告[7] 重大风险事项 - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%属于重大风险事项[9] 股东及人员信息报送 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况需及时书面告知董事会秘书[12][13] - 公司董事、高级管理人员等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明，接受委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需告知委托人情况[13] 信息披露责任与流程 - 公司董事会秘书是对外信息披露主要责任人，各部门及分支机构为内部信息披露部门[16] - 公司各部门联络人收集整理资料经负责人审阅签字后向董事会办公室汇报[19] - 报告人应在第一时间报告重大信息，紧急时先电话等通知再送交文件资料[19] - 已报告重大事件超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因等并每隔30日报告进展[20] 违规处理 - 报告人未按规定履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[23] 制度定义与生效 - 本制度所称“第一时间”指获知信息当天，“及时”指两个交易日内[26] - 本制度规定报告人通知方式包括电子邮件、传真及书面通知[26] - 本制度经董事会审议通过之日起生效[26]