深圳市银宝山新科技股份有限公司 远期结售汇业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司（以下简称"公司"）远 期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国外汇 管理条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、 行政法规、规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 远期结售汇业务是指公司与银行等金融机构签订远期结售汇合约， 约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或 支出发生时，再按照远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇 业务。远期结售汇业务属于衍生品交易。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的远期结售汇业务， 全资子公司、控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，适用本 制度，但未经公司同意，公司下属全资子公司、控股子公司不得操作该业务。 ...

市值管理 - 以提高公司质量为基础，实现市值与内在价值动态均衡[3] - 由董事会领导、经营层协同负责，董事长是第一负责人[6] 提升价值措施 - 采取并购重组、股权激励等措施提升投资价值[10] 股价下跌应对 - 连续二十日收盘价跌幅累计达20%或低于近一年最高价50%属短期大幅下跌[14] - 下跌时应分析原因、加强与投资者沟通[14] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修订[16]

舆情制度 - 目的是提高公司应对舆情能力，保护合法权益[2] - 工作组由董事会秘书任组长负责决策部署[3] - 董事会办公室负责信息采集、分析和上报[4] 处理规则 - 处理原则包括快速反应等[6] - 报告需经多环节向相关人员汇报[7] - 处理措施含自查、沟通等[7] 保密与实施 - 内部人员对舆情信息负有保密义务[10] - 擅自披露致损公司保留追责权[10] - 制度自审议通过实施，由董事会解释修订[12]

信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员承担连带责任[8] - 董事、高级管理人员须保证定期和临时报告在规定期限内披露[11] - 审计委员会委员监督董事和高级管理人员信息披露职责履行情况[12] 信息披露流程 - 董事会办公室负责起草编制定期和临时报告等工作[8] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务及对外公布事宜[9] - 定期报告编制需高级管理人员起草、审计委员会审核等[37][38] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[17] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需预告[20] - 预计半年度经营业绩出现特定情形需预告[21] - 公司预计经营业绩出现利润总额等三者孰低为负值等情形需预告[20][21] 临时报告情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应披露[23] - 公司开展股权激励、回购股份等重大事项应披露[23] - 公司主要债务人出现资不抵债等情况应披露[23] 业绩快报情形 - 公司在定期报告披露前出现特定情形应披露业绩快报[21] - 拟披露第一季度业绩但上年度年度报告未披露需披露上一年度业绩快报[21] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[27] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[27] 信息豁免与暂缓 - 公司若涉及国家秘密信息应豁免披露[34] - 公司涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[35] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除等情况应及时披露[32] 违规处理 - 信息披露失职责任人可被处分并要求赔偿[48] - 信息披露违规董事会应检查并更正[49] - 专业顾问等泄露信息公司应追责[49]

管理职能 - 各职能部门将管理职能延伸至派驻公司[5] - 投资部门负责外派人员日常接口[5] - 内审部门负责派驻公司财务监督、审计和内控评估[5][6] - 人力部门负责人事管理[5][6] - 财务部门收集整理派驻公司须公开披露的财务信息[6] 人员管理 - 外派人员任期不得超过三年，任期届满连选可连任[10] - 全资子公司由股东直接委派职位，控股、参股公司以推荐函形式发文[9] - 控股子公司高级管理人员任免实行预先审核程序[10] - 外派人员每季度简要汇报，半年书面详细汇报，每年书面述职[13][19] 信息备案 - 派驻公司会议文件会后一周内报送备案[14] - 遇工商变更等情况，外派人员督促报送材料备案[14] 人员职责 - 协助制订并监督执行派驻公司年度经营考核目标[14] - 协助对派驻公司进行外部和内部审计[15] 重大事项处理 - 涉及重大事项，第一责任人两日内书面报告并草拟议案[15] 人员行为规范 - 外派人员应在职责及授权范围内行使职权[15] - 不得利用内幕信息谋利[16] - 部分义务在合理期间内不解除[16] - 任职期间保护知识产权，卸任后不带走相关资料[16] - 擅自离职致公司受损应承担赔偿责任[16] 制度适用与生效 - 制度适用于未并表的参股公司[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效[22]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[3] - 总经理应接受董事会监督，如实提供质询信息[17] - 总经理应在公司年度报告披露前，书面报告年度经营情况[17] - 公司出现重大事故，总经理应及时报告董事会[17][18] - 诉讼仲裁标的超三百万，总经理应报告董事会或提议开会[18] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%，由总经理审批，超出由董事会审批[5] - 交易标的营收、净利润等占比及绝对金额达到一定标准，由总经理审批，超出由董事会审批[5][6] - 经累计计算达到公司相关指标10%的交易事项，提交董事会审议[6] - 公司与关联自然人、法人交易成交金额在一定范围内，由总经理审批[6][8] 总经理办公会 - 总经理办公会定期会议每月召开一次[11] - 会议表决一人一票，总经理有一票否决权，需过半同意通过[13] - 通知原则上前一天发出，紧急情况可口头通知并立即召开[13] - 会议决定以纪要形式作出，由相关部门或子公司实施[14] - 议题材料、纪要等由总经理办公室存档[14] - 成员传达决定事项并组织实施，督促报告落实情况[14] 细则生效与解释 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释和修订[20]

其他关联资金往来 - 2025年期初余额136,512.92万元[3] - 半年度累计发生额（不含息）56,624.52万元[3] - 半年度利息2,158.07万元[3] - 半年度偿还累计发生额62,327.37万元[3] - 期末余额132,968.14万元[3] 子公司往来 - 天津银宝山新2025年期初余额8,520.77万元[3] - 天津银宝山新半年度累计发生额（不含息）11,955.76万元[3] - 广东银宝山新2025年期初余额98,018.15万元[3] - 广东银宝山新半年度累计发生额（不含息）38,009.09万元[3] - 广东银宝山新半年度利息1,517.59万元[3]

股本相关 - 公司设立时总股本8100万股，均为普通股[5] - 已发行股份数49561.2万股，均为普通股[5] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5] 股份发行与转让 - 增加资本方式有向不特定对象发行股份等五种[5] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[6] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[8] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[13][15] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会等起诉违规董高人员[17] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[25] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[36] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[48] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[52] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[69] - 现金分红比例为每年以现金方式分配的利润不少于该年可分配利润的10%[79] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[69] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[85]

独立董事任职资格 - 独立董事不得少于董事会人数三分之一，至少一名为会计专业人士[8] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事最多在三家境内上市公司任职[7] 任职与补选 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 特定情形辞职或解除职务60日内补选[10][11] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[11][15] - 可独立聘请中介机构等[11] - 可提议召开股东会、董事会[11] 会议相关 - 审计委员会事项过半数同意提交董事会[16][17] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[17] 工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等保存至少10年[20] 信息披露与费用 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 履职费用由公司承担[26] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[28] 规则生效 - 规则经股东会批准生效，董事会解释修订[28]

资产负债情况 - 截至2025年6月30日，公司合并资产总计35.34亿元，较期初下降1.74%[5] - 合并流动资产合计14.80亿元，较期初下降1.70%[4] - 合并非流动资产合计20.54亿元，较期初下降1.78%[5] - 合并流动负债合计27.95亿元，较期初下降3.72%[6] - 合并非流动负债合计5.55亿元，较期初增长15.11%[6] - 公司母公司资产总计35.41亿元，较期初下降2.08%[9] - 母公司流动资产合计20.50亿元，较期初下降2.78%[9] - 母公司非流动资产合计14.92亿元，较期初下降1.02%[9] - 母公司流动负债合计7669.57万元，较期初下降52.19%[9] - 期末负债合计为21.1710082861亿美元，较期初下降2.90%[10] - 期末所有者权益合计为14.2425782226亿美元，较期初下降0.69%[10] 经营业绩情况 - 2025年上半年营业总收入为12.0433975319亿美元，同比增长6.95%[12] - 2025年上半年营业总成本为12.446858048亿美元，同比增长2.20%[12] - 2025年上半年营业利润亏损幅度收窄57.80%[12] - 2025年上半年净利润亏损幅度收窄53.38%[12] - 2025年上半年母公司营业收入为7.6154981835亿美元，同比增长29.46%[15] - 2025年基本每股收益亏损幅度收窄64.29%[13] 现金流情况 - 2025年半年度经营活动产生的现金流量净额为104,721,971.22元，上年为 - 164,491,641.21元[20] - 2025年半年度投资活动产生的现金流量净额为54,379,575.86元，上年为130,249,385.71元[20] - 2025年半年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 155,536,240.49元，上年为29,921,331.69元[20] - 2025年半年度现金及现金等价物净增加额为5,561,798.35元，上年为 - 2,842,636.90元[20] 所有者权益情况 - 2025年初归属于母公司所有者权益小计为232,205,463.44元[22] - 2025年本期增减变动金额（归属于母公司所有者权益小计）为 - 21,646,276.34元[22] - 2025年综合收益总额（归属于母公司所有者权益）为 - 26,206,603.07元[22] 其他情况 - 公司于2024年执行《企业会计准则解释第18号》，本期重要会计政策未变更[47] - 本期主要会计估计未发生变更[47] - 公司及旗下多家子公司2025年度所得税适用税率减按15%[160][161] - 货币资金期末余额为108,789,525.06元，较期初增加[164] - 受限制货币资金期末余额为63,846,003.53元，较期初增加[165] - 应收票据期末余额为84,136,809.73元，较期初增加[169] - 期末应收账款账面余额合计580,236,370.23元，较期初增加[183][184] - 期末坏账准备合计149,465,520.06元，计提比例25.76%[183] - 本期计提坏账准备6,622,503.48元，收回或转回3,591,958.20元，核销1,150,314.07元[188] - 搬迁货币补偿期末和期初账面价值均为4000万元[195]