重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需提交股东会审议[6][7] - 公司购买或出售资产累计金额超最近一期经审计总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[10] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形需股东会审议[10] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等七种情形需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需股东会审议[11] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[12] 关联交易审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易应提交股东会审议[14] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[17] - 董事人数不足规定人数或章程所规定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[17] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，应在2个月内召开临时股东会[17] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[17] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[19] 股东会相关规定 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[21] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[23] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[23] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%需以特别决议通过[32] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东所持表决权的三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[34] 投票相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[34] - 股东会就选举董事表决时，可根据规定实行累积投票制度[34] - 股份比例在百分之三十以上或股东会选举两名以上董事应采用累积投票制[35] 表决规则 - 股东会对提案应逐项表决，不得搁置或不予表决，审议时不得修改提案[35][36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[36] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[36] 决议公告与记录 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[37] - 提案未通过或变更前次决议需在公告中特别提示[37] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[38] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[39] - 本规则自公司股东会批准之日起生效，由董事会负责解释和修订[41]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 防范机制 - 董事会负责防范资金占用，审批关联交易[7] - 财务部门定期检查非经营性资金往来[8] - 内审部门定期检查并上报资金往来审查情况[8] 处理措施 - 关联方资金占用原则上现金清偿[9] - 关联方占用致损，董事会可申请司法冻结股份[10] - 董事等协助侵占资金将被处分等[12]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，独立董事不少于三分之一，含一名会计专业人士和一名职工代表董事，兼任高管及职工代表董事不超总人数二分之一[11] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生，非职工代表董事由股东会选举或更换[8] 董事任期 - 董事长、副董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任[11] 交易审议 - 公司交易（提供财务资助、提供担保除外）涉及资产总额占最近一期经审计总资产百分之十以上需提交董事会审议并披露[12] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上且超一千万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需提交董事会审议并披露[12] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超100万元[14] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人（或其他组织）金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[19] - 公司与关联人金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应及时披露并提交股东会审议[19] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] 选举制度 - 股东会在非职工代表董事选举中应积极推行累积投票制度[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[22] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[22] - 公司召开董事会定期会议应于会议召开前10日、临时会议应于会议召开前5日通知相关人员[22] 会议审议 - 董事会会议议题有三分之一的董事同意的提案，应列入会议审议事项[24] 委托出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[24] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托[24] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[24] 会议决议 - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数表决通过[26] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东会审议[26] 表决方式 - 董事会会议和临时会议表决方式为举手表决、书面表决、通讯表决，以传真方式作出决议时，表决方式为签字方式[28] 文件保管 - 董事会会议形成的决议书面文件和会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年[28][29] 人员聘任 - 公司总经理、董事会秘书人选由董事长提名，报请董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务负责人等由总经理提名，报请董事会决定聘任或解聘[30] 董事长辞任 - 董事长辞任应提交书面辞职报告，公司收到报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露情况，新董事长选举产生前，由副董事长代为履职[33][34] 董事长选举 - 董事会过半数成员同意后，选举新任董事长[34] 董事长履职 - 董事长在任职期间出现特定情形，应立即停止履职或在三十日内被解除职务[34] 规则说明 - 本规则中的“过”“超过”“低于”均不含本数，“以上”含本数[36] - 本规则自公司股东会批准之日起生效执行，由股东会授权董事会负责解释和修订[36]

提案人资格 - 单独或合计代表百分之十以上表决权的股东可作为提案人[4] - 三分之一以上董事可作为提案人[5] - 过半数独立董事可作为提案人[5] 提案流程 - 公司治理层提案由董事会秘书、办公室起草议案提交审议，经营层实施[8] - 公司经营层提案经总经理办公会审议，申请部门提交材料[8] 会议通知 - 定期董事会会议通知须会议召开前十日发出，临时会议前五日发出[13] 提案审议与披露 - 董事会会议通知发出后原则上不接受提案增、变、取消[13] - 提案经董事会审议通过后，办公室按规定做好信息披露[14] 保密与生效 - 提案过程等属于内幕信息，知情人应履行保密义务[14] - 办法自董事会审议通过之日起生效实施[16]

独立董事会议决策 - 相关事项需全体独立董事过半数同意才可提交董事会审议[4] - 会议表决决议须全体独立董事过半数同意[8] 独立董事履职要求 - 独立董事应独立履职，不受公司及相关利害方影响[3] 会议召开安排 - 提前五日通知并提供资料，特殊情况全体同意可不受时限限制[8] - 设召集人一名，由过半数独立董事推举产生[8] - 以现场召开为原则，也可采用通讯或结合方式[8] 会议其他规定 - 会议记录保存不少于十年[8] - 公司协助召开，提供条件并承担费用[9] - 出席会议的独立董事有保密义务[9] 制度生效与管理 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[11]

股份锁定与转让 - 董事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[10] - 任职期及届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[14] - 实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[12][14][22] - 离婚分配股份后减持，双方任期内和届满后六个月内每年转让不超各自总数25%[15] 买卖限制 - 董事和高管及配偶在年报、半年报公告前15日内不得买卖[15] - 在季报、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[15] 信息申报与报告 - 新任董事、高管在通过任职事项后两日内申报个人及近亲属信息[6] - 买卖股票及其衍生品两日内报告董事会[17] 减持与增持计划 - 拟减持需提前十五个交易日报告备案，披露时间区间不超三个月[18] - 未披露增持计划首次增持且拟继续增持需披露后续计划，实施期限不超六个月[18] 违规处理 - 违反短线交易规定所得收益归公司[19] - 董事会为违规买卖责任追究主体[23] - 违规买卖董事会秘书应立即报告说明[23] 其他 - 定期报告披露董事和高管持股及变动情况[20] - 持股及变动比例达规定按《上市公司收购管理办法》履行义务[21] - 制度自股东会批准之日起生效执行[26]

董事会秘书任职 - 任期三年可连聘连任[3] - 近36个月受证监会处罚等不得担任[4] 履职要求 - 任命后一月内签承诺书报送[5] - 声明承诺重大变化5日内更新报送[5] 职责处理 - 空缺超三月董事长代行，六月内完成聘任[6] - 出现规定情形一月内解聘[6] 其他规定 - 持续履行保密义务[7] - 考核纳入高级管理人员体系[14] - 保证参加深交所培训[12] - 细则由董事会审议、解释和修改[16]

公司治理 - 制定独立董事年报工作规程完善治理机制[2] - 规程自董事会审议通过之日起生效[11] 年报流程 - 经营层在特定时段向独立董事汇报生产经营情况[4] - 独立董事核查拟聘任会计师事务所及资格[5] - 财务负责人提交审计材料，安排沟通初审意见[5] - 独立董事审查会议程序，审议年报并签署意见[6] 异议处理 - 独立董事对年报有异议，半数以上同意可聘请中介审计[7] - 关注年审改聘会计师事务所情形并发表意见[7]

公司基本信息 - 公司于2015年12月23日在深圳证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币49561.2万元[8] - 公司已发行股份数为49561.2万股，均为普通股[16] 股权结构 - 天津中银实业发展有限公司认购股份4860万股，持股比例60%[16] - 深圳市宝山鑫投资发展有限公司认购股份3240万股，持股比例40%[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[22] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[28][30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情况下有权书面请求审计委员会或董事会诉讼[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[51] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司现金股利政策目标为每年以现金方式分配的利润不少于可分配利润的10%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[121] - 公司指定《证券时报》、巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[126]

投资审议规则 - 对外投资占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需股东会审议披露[7] - 对外投资占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需董事会审议披露[7] - 交易标的营收、资产净额、净利润、成交金额等占比及金额达一定标准分需股东会或董事会审议[7] 投资处置情形 - 公司可收回对外投资情形包括投资标的营业期满、经营不善破产等[16] - 公司可转让对外投资情形包括投资标的有悖经营方向、连续亏损等[16] 投资处置流程 - 对外投资收回和转让需部门分析论证并提交有权机构审批，重大资产处置应聘请第三方评估[17] - 财务和投资部门对投资处置会计核算并监督合法性和真实性[17] 投资监督管理 - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益，出现问题查明原因追究责任[17] - 董事会战略决策委员会及投资部门行使对外投资监督检查权[19] - 对外投资监督检查内容包括岗位设置、授权批准、投资计划等[19] 其他规定 - 投资部门发现内控薄弱环节要求纠正完善，重大问题书面报告并汇报[20] - 制度中“超过”“低于”不含本数，“以上”“以下”含本数[22] - 制度自股东会批准之日起生效，由股东会授权董事会解释和修订[22]