公司治理 - 2024年应出席董事会会议5次，现场出席5次[3] - 2024年召开1次股东大会，独立董事列席[5] 独董履职 - 2024年独立董事召集并参加4次审计委员会会议[6] - 2024年独立董事到公司现场办公15天[11] 合规运营 - 2024年公司及子公司关联交易履行法定程序[14] - 2024年公司按时编制并披露四份定期报告[17] 人事与审计 - 2024年4月24日审议通过聘任杨召奇为副总经理的议案[21] - 2024年4 - 5月审议通过续聘信永中和为2024年度审计机构的议案[19]

会议情况 - 2024年召开1次2023年度股东大会[5] - 独立董事2024年参加4次审计委员会会议[6] - 独立董事2024年参加2次战略委员会会议[6] - 独立董事2024年召集并参加2次提名委员会会议[8] - 独立董事2024年参加2次独立董事专门会议[8] 公司治理 - 2024年独立董事到公司现场办公16天[11] - 2024年公司及子公司关联交易履行法定程序[14] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺事项[15] - 2024年按时编制并披露定期报告[17] - 2024年4月24日审议通过内控自评报告，无重大缺陷[18] 人事与薪酬 - 2024年4月聘任杨召奇为副总经理[21] - 2024年未发生其他提名任免等人事变动[22] - 董事、高管薪酬方案制定发放合规[23] 其他 - 2024年续聘信永中和为审计机构[19] - 2024年无会计政策等变更或差错更正[20] - 2024年无制定或变更股权激励计划[23] - 2025年独立董事将继续履职[25]

关联交易定义 - 持有公司5％以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[9][10] 关联交易审批 - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，提交董事会审议[13] - 与关联法人交易占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5％或金额不超300万元，由董事长审批[13] - 与关联自然人交易超30万元，提交董事会审议[13] - 与关联自然人交易不超30万元，由董事长审批[13] - 与关联人达成交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%（部分除外），提交股东会审议[13] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保，提交股东会审议[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上及时披露[14] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％及时披露[14] - 与关联人交易（部分除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，除披露外聘请中介评估或审计并提交股东会审议[14] 重大关联交易 - 与关联法人或其他组织总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的0.5％、与关联自然人金额高于30万元为重大关联交易[21] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[23] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[23] 豁免与免于履行 - 与关联人发生面向不特定对象的公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[25] - 与关联人发生一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免于履行相关义务[26] 审议要求 - 审议关联交易要了解交易标的和对方情况，依定价依据确定价格[18] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[19] 报告流程 - 职能部门遇关联交易书面报告总经理，含关联人等内容[20] - 总经理初审关联交易，在董事长权限外报告董事会[21] 财务资助 - 为关联人提供财务资助等按中国证监会和深交所规定执行[27] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，主持人和见证律师提醒关联股东回避表决[28] - 被提出回避股东对关联交易定性等有异议，可申请无须回避董事召开临时董事会会议决定[28] 协议签订与执行 - 关联交易按决策权限履行程序后与关联方签协议，遵循平等、自愿等原则[30] - 应提交股东会审议且休会期间发生的关联交易，经董事会审查后签约，须股东会审议追认[30] - 关联交易协议执行中终止或变更主要内容，双方签补充协议，经原批准机构确认后生效[31] 制度相关 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律等规定执行[33] - 本制度自公司股东会审议通过后实施[33] - 本制度由公司董事会负责解释[33]

独立董事任职资格 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属等[11] - 独立董事候选人不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[13] - 以会计专业人士身份被提名需具备相关条件，如具有注册会计师资格等[14] 独立董事任职数量与期限 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任，在公司连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[16] 董事会构成要求 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少有一名为会计专业人士[14] - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业独立董事任召集人，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[17] 解除职务规定 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[16] - 独立董事不符合第五条第一项或第二项规定，应立即停止履职并辞职[16] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[17][19] 职权行使规则 - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20][21] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 履职要求 - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含基本情况等内容[24] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[23] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] - 独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[24] 公司协助与保障 - 公司指定证券事务部、董事会秘书等协助独立董事履职[27] - 公司保障独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[27] - 公司及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[27] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[29] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，不得阻碍[29] 费用与津贴 - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[26] - 独立董事津贴标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[27] 其他规定 - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[30] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[1] - 制度自公司股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 出现规定情形时，临时股东会应在2个月内召开[8] 需召开临时股东会情形 - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3时[8] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时[8] 股东会授权与提议反馈 - 股东会授权董事会行使部分职权需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[8] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[11][12][13] 临时提案与通知 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[16] 股东会通知变更 - 股东会通知发出后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 会议登记与记录 - 会议登记册应载明参加会议人员姓名等事项[23] - 会议记录应保存，保存期限不少于10年[25] 股东会决议通过比例 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 股份表决权限制与征集 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[28] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上且股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制[29] 表决方式与计票监票 - 同一表决权只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[30][31] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加[31] 股东会结束与方案实施 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布提案表决情况和结果[31][32][33] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] 决议撤销与规则相关 - 股东会决议召集程序等违法或内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 公司制定或修改章程应依照本规则列明股东会有关条款[36] - 本规则由公司董事会拟定并报股东会审议通过后生效[36] - 董事会可根据情况对本规则修改并报股东会批准，规则解释权属董事会[36][37]

青岛国恩科技股份有限公司 章 程 二〇二五年四月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 股份发行 3 | | | 第二节 股份增减和回购 4 | | | 第三节 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 股东 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 股东会的召集 12 | | | 第五节 股东会的提案与通知 13 | | | 第六节 股东会的召开 15 | | | 第七节 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 董事的一般规定 21 | | | 第二节 董事会 24 | | | 第三节 独立董事 30 | | | 第四节 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 财务会计制度 36 | | | 第二节 内部审计 40 | | | 第三节 会计师事务所的聘任 40 | ...

青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年四月 | 第一章 | 总 则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 对外投资决策权限和程序 | 2 | | 第四章 | 对外投资的实施、检查和监督 | 5 | | 第五章 | 对外投资的处置 | 6 | | 第六章 | 相关人员的责任 | 6 | | 第七章 | 重大事项报告及信息披露 | 7 | | 第八章 | 附 则 | 7 | 青岛国恩科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外投 资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高 对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规 范性文件及《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 ...

担保申请与审议 - 被担保人提前30个工作日向财务管理部提交担保申请[11] - 董事会审议对外担保须经出席董事三分之二以上同意[16] - 关联担保需全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意[18] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期总资产30%后担保需股东会审议[16] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16] 股东会表决要求 - 审议特定对外担保需出席股东会全体股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 为股东等关联方提供担保经出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[17] 合同审查与签署 - 非银行格式担保合同由财务管理部会同证券事务部审查，必要时律师参与[19] - 订立担保格式合同遇风险条款，被担保人需提供反担保或公司拒绝并报告董事会[19] - 担保合同由法定代表人或授权人按决议签署，未经授权不得擅自签订[19] 反担保与登记 - 公司接受反担保抵押、质押时完善法律手续并登记[19] - 财务管理部负责对外担保统一登记备案管理[20] 债务管理与责任 - 财务管理部提前两个月通知被担保方做好债务清偿工作[21] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情形应告知董事会秘书[24] - 高级管理人员越权签订担保合同追究责任[26] - 相关人员擅自担保造成损失承担赔偿责任[26] - 经办人员怠于履职造成损失视情节处分并赔偿[26]

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-019 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上 海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述指定媒体刊登的信息为准。本次 H 股发行并上市尚存在较大不确定性，敬 请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 24 日召 开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于授权公司管理层启动公司境 外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市相关筹备工作的议案》。 为深入推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，加快构建国 内国际双循环格局，进一步助推公司产业全球化布局升维，经公司充分研究论 证，公司拟在境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称 "香港联交所"）上市（以下简称"本次 H 股发行并上市"），公司董事会授 权公司管理层启动本次 H 股发行并上市的前期筹备工作。公司 ...

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-012 青岛国恩科技股份有限公司 关于 2024 年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了更加真实、准确地反映青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公 司"）资产状况和财务状况，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策相关 规定，对截至 2024 年 12 月 31 日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提 了减值准备。公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议及第五 届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》。 现将相关情况公告如下： 一、计提资产减值准备情况的概述 公司及下属子公司对 2024 年末存在可能发生减值迹象的资产包括应收账款、 其他应收款、存货、无形资产、商誉等，进行全面清查和资产减值测试后，计 提各项资产减值准备合计 10,050.72 万元。具体情况如下表所示： | 序号 | 类别 | 项目 | 金额（万元） | | | --- | --- | --- | --- | --- | | ...