深圳市索菱实业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司 及中小投资者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等法律、行政法规、规章的规定，并参照《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等规范性文件，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 满足特定情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可要求召开临时股东大会[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈[11] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈[13] 股东提案权 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[17] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[17] 会议费用与候选人 - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[14] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[19][20] 会计师事务所相关 - 会计师事务所的聘用或解聘需经二分之一以上独立董事同意，董事会提提案，股东大会表决通过[20] - 董事会解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知并向股东大会说明原因[20] 会议通知与时间规定 - 年度股东大会召集人应于召开20日前以公告通知股东，临时股东大会于召开15日前书面通知[23][24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[25] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[26] 投票时间与主持规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[35] - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东大会[35] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举一名监事主持监事会自行召集的股东大会[36] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[37] 决议通过规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] 关联交易与股东权益 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于最近经审计净资产值5%的关联交易[51] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[49] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权[49] - 关联交易中关联股东不参与投票，其所代表股份不计入有效表决总数[49] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[52] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[52] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[53] 其他规定 - 股东发言时间一般不得超过5分钟[38] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[60] - 股东大会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等信息[61] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中作特别提示[63] - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施[63] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[64] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[66] - 会议记录应记载会议时间、地点等内容[66] - 上市公司制定或修改章程应依照规则列明股东大会条款[69] - 规则由董事会制订，经股东大会审议通过后生效[70] - 规则由公司董事会负责解释[71]

1、本激励计划首次授予限制性股票分配情况如下： | | | | 获授的限制性 | 占拟授予权益 | 占本激励计划 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 姓名 | 职务 | 股票数量（万 | 总量的比例 | 公告日股本总 | | | | | 股） | | 额的比例 | | 1 | 白新平 | 总裁 | 140 | 10.77% | 0.16% | | 2 | 于英俊 | 副总裁 | 150 | 11.54% | 0.18% | | 3 | 赵晓明 | 副总裁 | 110 | 8.46% | 0.13% | | 核心管理及技术（业务）骨干人员 | | | 455 | 35.00% | 0.54% | | （14 | 人） | | | | | | 首次授予合计（共 | | 人） 17 | 855 | 65.77% | 1.01% | 注：1、上述任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公 司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 10%。 2、本激励计划激励对象不包括独 ...

深圳市索菱实业股份有限公司 董事会审计委员工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专 业人员担任。 第五条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第四条规定补足委员人数。 第六条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对总裁及管理人员的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会审计委 ...

公司章程修订 - 2023年11月22日召开第五届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 特定股东、监事会可提名董事、非职工监事候选人[3] - 董事会等可提出独立董事候选人[3] - 明确股东大会网络或其他方式投票时间[3] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[3] 董事相关规定 - 董事会2日内披露董事辞职情况[4] - 董事辞职致董事会低于法定人数原董事仍履职[4] - 独立董事辞职特定情况报告下任填补空缺生效[4] - 特定情形公司60日内完成补选确保合规[5] 董事会职责 - 负责召集股东大会并报告工作[5] - 执行股东大会决议[5] - 决定经营计划和投资方案[5] - 制订年度财务预、决算方案[5] - 制定奖励和股权激励计划[5] - 拟订重大收购等方案[5] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，部分独立董事占多数并任召集人[6] - 审计委员会负责审核财务信息等工作[6] 会议出席规定 - 董事委托出席会议限制及关联交易委托规定[7] - 独立董事出席专门委员会会议规定[7] 其他 - 《公司章程》修改以工商登记核准为准，提请授权办理变更登记等[8] - 事项提交2023年第四次临时股东大会特别决议审议[8]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开2次会议，会前7天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 任期与权限 - 任期与董事会任期一致[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 下设小组 - 下设考核小组负责筹备会议并执行决议[8]

经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于向激励对 象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。 监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司《2023 年限制性股票与股票期权 激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本激励计划"）首次授予激励对象具备 《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其 作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的本激 励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予 日的相关规定。 本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 11 月 22 日 为首次授予日，以 2.60 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 17 名激励对象 授予限制性股票 855.00 万股，以 5.19 元/份的行权价格向符合首次授予条 ...

深圳市索菱实业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由六名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第七条 战略委员会下设战略工作组。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、人 才战略、研 ...

激励计划流程 - 2023年10月20日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2023年10月21日公告激励计划首次授予激励对象名单[9] - 2023年11月7日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年11月22日董事会、监事会审议通过授予限制性股票与股票期权议案[11] 授予情况 - 2023年11月22日确定为授予日[14] - 以2.60元/股向17名对象授予855.00万股限制性股票[16][17] - 以5.19元/份向8名对象授予185.00万份股票期权[16][17]

激励计划流程 - 2023年10月20日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年11月7日激励计划获股东大会批准[12] - 2023年11月22日审议通过首次授予议案[13] 授予情况 - 向17名对象授予855.00万股限制性股票，8名对象授予185.00万份股票期权[19] - 限制性股票授予价2.60元/股，股票期权行权价5.19元/份[19] 限售与等待期 - 限制性股票限售期16、28个月，解除限售比例50%[22] - 股票期权等待期16、28个月，行权比例50%[22] 业绩考核 - 2024 - 2025年为考核年度，2024年营收增长率不低于40%，2025年不低于65%[22] - 2024、2025年净利润不得低于2023年且不得为负[22]