会议召开情况 - 现场会议于2025年8月12日14时在上海松江区沪松公路2033号5号楼会议室召开 [1] - 网络投票通过深交所系统进行 时间为同日9:15至15:00 [1] - 会议采用现场与网络投票结合方式 由董事长盛家方主持 [1] - 召集方为公司董事会 符合公司法及深交所上市规则等法规要求 [1] 股东参与情况 - 出席会议股东总数404人 代表有效表决权股份324,525,483股 [2] - 占公司有表决权股份总数的37.6233% [2] - 现场参会股东4人 网络参会股东400人 [2] - 公司董事、监事及高管列席会议 [2] - 上海申浩律师事务所派律师现场见证并出具法律意见书 [2] 议案表决结果 - 议案一表决通过：同意股323,787,283股 占比99.7725% [2] - 反对股603,800股 占比0.1861% 弃权股134,400股 占比0.0414% [2] - 中小股东表决：同意股35,042,530股 占比97.9369% [3] - 议案二表决通过：同意股324,097,383股 占比99.8681% [3] - 该议案获出席股东大会表决权2/3以上通过 [3] - 中小股东对议案二同意股35,352,630股 占比98.8035% [3] 法律意见结论 - 律师事务所确认会议召集程序符合公司法及证券法规定 [3] - 出席人员及召集人资格合法有效 [3] - 表决程序及结果被认定为合法有效 [3]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年7月股东大会审议通过回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案 [1] - 因1名激励对象离职不符合激励资格 公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票40万股 [1] - 回购注销完成后公司总股本将减少40万股 并将依法履行注册资本变更程序 [2] 债权人通知程序 - 公司根据《公司法》及深交所监管指南要求通知债权人相关回购注销事宜 [2] - 债权人需自公告之日起45日内凭有效文件要求清偿债务或提供相应担保 [2] - 若债权人未在规定期限内行使权利 公司将按法定程序继续实施回购注销 [2]

公司治理决议 - 公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》[2] - 公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》[2]

会议决策 - 2025年7、8月分别召开第五届董事会二十一次会议和第一次临时股东大会[3] - 会议审议通过回购注销2023年部分限制性股票议案[3] 回购情况 - 1名激励对象离职，公司将回购注销其40万股限制性股票[3] - 回购后总股本减少40万股，将披露完成公告并变更注册资本[3] 债权人权益 - 债权人自8月13日公告起45日内可要求清偿债务或担保[4][6]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会8月12日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议地点在上海市松江区沪松公路2033号5号楼索菱股份会议室[3] 股东情况 - 出席会议股东404人，代表324,525,483股，占比37.6233%[5] 议案表决 - 《关于使用自有闲置资金开展委托理财的议案》同意323,787,283股，占比99.7725%[8] - 《关于回购注销2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》同意324,097,383股，占比99.8681%[9] 中小股东表决 - 中小股东对委托理财议案同意35,042,530股，占比97.9369%[8] - 中小股东对回购注销议案同意35,352,630股，占比98.8035%[9] 会议合法性 - 上海申浩律师事务所认为本次股东大会程序及结果合法有效[11]

股东大会信息 - 公司2025年7月18日决定并公示8月12日召开第一次临时股东大会[9] - 现场会议8月12日14:30在上海松江召开[10] - 网络投票时间为8月12日交易时间[10] 参会股东情况 - 现场参会4人，代表股份195,047,796股，占比22.6125%[12] - 网络投票400人，代表股份129,477,687股，占比15.0108%[12] - 中小投资者398人，代表股份35,780,730股，占比4.1482%[12] - 总参会404人，代表股份324,525,483股，占比37.6233%[12] 议案表决结果 - 《使用自有闲置资金开展委托理财议案》同意323,787,283股，占比99.7725%[16] - 《回购注销2023年限制性股票与期权激励计划部分限制性股票议案》同意324,097,383股，占比99.8681%[17]

核心观点 - 公司控股股东及其一致行动人因限制性股票与股票期权激励计划实施导致持股比例被动稀释 [1] - 本次权益变动不触及要约收购 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 控股股东中山乐兴及其一致行动人合计持股比例从25.64%降至24.98% [1][2] 权益变动详情 - 中山乐兴持股比例从7.45%降至7.28% 减少0.17个百分点 [1] - 汤和控股持股比例从15.41%降至15.07% 减少0.34个百分点 [2] - 建华建材持股比例从2.35%降至2.30% 减少0.05个百分点 [2] - 前海新好持股比例从0.33%降至0.32% 减少0.01个百分点 [2] 变动方式 - 变动类型为被动稀释 因公司实施限制性股票与股票期权激励计划 [1] - 中山乐兴及其一致行动人合计减少持股862,100股 [1] - 变动后控股股东及其一致行动人仍持有24.98%股份 [2] 股份性质 - 所有变动股份均为无限售条件股份 [1][2] - 变动后有限售条件股份数量为0 [1][2] - 建华建材持有2,736,200股无限售条件股份 [2]

权益变动数据 - 控股股东及一致行动人合计减持A股862,100股，减持比例0.10%，被动稀释0.56%，总计变动比例0.66%[4] - 控股股东及一致行动人合计持股占比从25.64%降至24.98%[4][5] 股东持股变化 - 中山乐兴持股占比从7.45%降至7.28%[4] - 王刚持股占比从0.10%降至0.00%[4] - 汤和控股持股占比从15.41%降至15.07%[4] - 建华建材持股占比从2.35%降至2.30%[4] - 前海新好持股占比从0.33%降至0.32%[4][5] 变动信息 - 权益变动时间为2025年8月6日[3] - 变动类型为减少，一致行动人情况为有[3] - 变动方式为集中交易及激励计划实施导致被动稀释[4]

股票期权激励计划行权安排 - 本次符合行权条件的激励对象为68人 可行权数量为237.15万份 行权价格为4.25元/份 [1] - 采用自主行权模式 行权期限为2025年8月5日至2026年6月8日 [1] - 自主行权事项已获深交所审核通过 并完成登记结算手续办理 [2] 行权条件成就情况 - 公司层面业绩考核达标：以2021年为基数 2024年营业收入增长率达83.45% 高于45%的考核目标 [8] - 个人层面绩效考核：68名激励对象考核结果均为合格 行权比例100% [8] - 原80名激励对象中12人因离职不符合条件 已注销46.1877万份期权 [8][10] 股权激励计划实施历程 - 激励计划于2022年经股东大会审议通过 并于2022年7月完成首次授予登记 [4] - 2023年完成预留部分授予登记 [5] - 已先后完成第一个和第二个行权期的行权条件审核 [5][6] 行权对公司影响 - 若全部行权 总股本将从861,799,824股增加至864,171,324股 增幅0.28% [13] - 行权后公司股权分布仍符合上市条件 控股股东和实际控制人不变 [13] - 行权所募资金将用于补充流动资金 个人所得税由激励对象自行承担 [15] 行权操作安排 - 行权通过承办券商股票交易系统进行 可行权日需避开定期报告公告等敏感期 [11] - 公司将以季度报告形式披露激励对象变化、自主行权情况及股份变动信息 [15] - 未在行权期内行权的期权将自动失效并由公司注销 [14]

股权激励计划执行情况 - 2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件已成就 符合解除限售条件的激励对象为5人 可解除限售限制性股票数量为103.50万股 占公司总股本比例0.1201% [1] - 本次解除限售股份上市流通日为2025年8月5日 [1] - 董事会及监事会于2025年7月16日审议通过解除限售条件成就议案 [1] 解除限售条件达成依据 - 公司层面业绩考核指标要求2024年营业收入较2021年基数增长不低于45% 实际2024年营业收入为1,397,835,789.94元 较2021年营业收入761,957,591.78元增长83.45% 超额达成考核目标 [9] - 激励对象个人层面考核结果均为合格 个人解除限售比例为100% 原7名激励对象中2名因离职被回购注销 剩余5名在职激励对象均符合条件 [10] - 公司未出现财务报告否定意见、审计报告无法表示意见、重大违法违规或承诺未履行等负面情形 [7] 股权结构变动 - 本次解除限售后 限售条件流通股减少105,000股至8,026,640股 占总股本比例降至0.93% [13] - 无限售条件流通股增加105,000股至853,773,184股 占总股本比例升至99.07% [13] - 总股本维持861,799,824股不变 [13] 激励计划实施历程 - 激励计划于2022年经股东大会批准 独立董事发表同意意见 监事会核查激励对象名单 [2][3] - 首次授予限制性股票上市日为2022年7月15日 股票期权登记完成日为2022年7月13日 [5] - 预留部分授予于2023年完成登记 [5] - 本次解除限售安排与股东大会审议通过的激励计划内容一致 [11] 高管解除限售明细 - 董事长兼总经理盛家方获授180万股 本次解除限售54万股 占其获授比例30% [12] - 董事兼财务总监蔡新辉获授40万股 本次解除限售12万股 占其获授比例30% [12] - 副总裁向明获授90万股 本次解除限售27万股 占其获授比例30% [12] - 2名核心管理人员合计获授35万股 本次解除限售10.5万股 占其获授比例30% [12]